证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2019-087
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于出售澳诺（中国）制药有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟与华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“交易对方”、“乙方”）签署《关于澳诺(中国)制药有限公司之股权转让合同》，公司拟将持有的澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”、“交易标的”、“目标公司”）100%股权以人民币14.20亿元交易价格出售给华润三九。
2、本次资产出售不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准，存在一定的不确定性。提请投资者重点关注本公告“八、本次交易存在的风险”部分，谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
㈠ 本次出售股权的基本情况
公司拟与华润三九签署《关于澳诺(中国)制药有限公司之股权转让合同》（以下简称“合同”、“本合同”），公司拟将持有的澳诺制药100%股权以人民币14.20亿元交易价格出售给华润三九。
公司与华润三九不存在关联关系，本次资产出售不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡ 董事会审议情况
2019 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
出售澳诺（中国）制药有限公司 100%股权的议案》，独立董事发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议、批准。
二、交易对方基本情况
㈠ 交易对方介绍
1、名称：华润三九医药股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007109245909
3、类型：股份有限公司(上市)
4、住所：深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路 1 号
5、法定代表人：邱华伟
6、注册资本：97,890 万元人民币
7、成立日期：1999-04-21
8、营业期限：1999-04-21 至无固定期限
9、经营范围：中药材种植;相关技术开发、转让、服务;生产所需的机械设备和原材料的进口业务;自产产品的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。化妆品及一类医疗器械的开发、销售;自有物业租赁、机动车停放服务。药品的开发、生产、销售;预包装食品(不含复热)的批发。
10、主要股东及实际控制人
华润三九第一大股东为国有法人华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润三九前十大股东具体信息，详见2019年10月30日披露于http://www.cninfo.com.cn的《2019年第三季度报告全文》。
㈡ 主要财务指标
单位：元人民币
经营指标 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度
资产总额 18,029,932,145.02
负债总额 6,861,435,200.08
归属于上市公司股东的净资产 10,827,719,074.65
营业收入 13,427,746,162.80
净利润 1,474,871,654.50
归属于母公司所有者的净利润 1,432,078,201.63
注：上述2018年12月31日/2018年度财务数据已经安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，编号：安永华明（2019）审字第 60463731_H01号。
三、交易标的基本情况
㈠ 交易标的介绍
1、名称：澳诺（中国）制药有限公司
2、统一社会信用代码：911306056012037438
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：河北省保定市翠园街 1099 号
5、法定代表人：朱吉安
6、注册资本：5100 万元人民币
7、成立日期：1996-09-17
8、营业期限：1996-09-17 至 2046-09-15
9、经营范围：口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂制造;药学研究服务、技术咨询、技术转让;澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产;销售本公司生产的产品及委托加工;货物和技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10、股权结构：公司持有其 100%股权
11、股权质押：截至本公告披露日，澳诺制药股权不存在被质押情形。
12、澳诺制药委托理财、占用公司资金及公司为澳诺制药提供担保等情况：截至目前，公司未委托澳诺制药进行理财，澳诺制药不存在占用上市公司资金情况。公司未对澳诺制药提供担保。
13、公司对控股子公司的资金实行集中规划，统一管理，因此，截止本合同签署日，公司对交易标的负有合计人民币2亿元的债务；根据本合同约定，交易对方将向公司支付的首期股权转让价款为扣除该债务后的余额，同时该债务由公司转移至交易对方，交易对方将于2020年一季度内归还交易标的上述债务。
㈡ 主要财务指标
单位：元人民币
经营指标 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
/2019 年 1-6 月 /2018 年度
资产总额 434,035,730.15 351,349,308.33
负债总额 133,941,704.70 123,397,003.74
应收款项总额（注 1） 291,177,330.48 213,501,422.68
净资产 300,094,025.45 227,952,304.59
营业收入 168,530,230.51 359,717,030.60
营业利润 83,807,176.23 173,590,914.80
净利润 72,141,720.86 147,716,177.84
经营活动产生的现金流量净额 2,675,827.47 153,735,906.57
注1：应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。
注2：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：上会师报字（2019）第6364号。
四、股权转让合同主要内容
㈠ 交易标的
公司持有的澳诺制药 100%的股权及其对应的所有权益。
㈡ 交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以 2019 年 3 月 31 日为基
准日，澳诺制药股东全部权益评估值为 15.9 亿元；2019 年 8 月 22 日澳诺制药向
甲方进行了 1.3 亿元利润分配，基于上述情况及评估结果，经交易双方协商确定双方一致同意，标的股权的转让价款为人民币 14.2 亿元。
㈢ 支付方式
1、首期股权转让价款人民币 28,400 万元（即股权转让价款的 20%），自合
同生效之日起 5 个工作日内乙方向甲方支付首期股权价款并扣除甲方对目标公司债务后的余额，合计人民币 8,400 万元，乙方支付前述款项的同时该债务由甲方转移至乙方，同时目标公司向甲方出具同意债务转移的声明；
2、乙方应在完成首期股权转让价款支付义务后 5 个工作日内将第二期股权
转让价款人民币 99,400 万元（即股权转让价款的 70%）支付至共管账户，完成工商变更登记后 5 个工作日内，该笔款项释放至甲方账户；
3、完成工商变更后 9 个月届满之日起 5 个工作日内乙方向甲方支付第三期
股权转让价款人民币 7,100 万元（即股权转让价款的 5%）；
4、完成工商变更后 18 个月届满之日起 5 个工作日内乙方向甲方支付第四期
股权转让价款人民币 7,100 万元（即股权转让价款的 5%）。
㈣ 转让手续的办理
甲方应在第二期股权转让价款支付至共管账户后 3 个工作日内提供办理工
商变更登记甲方需提交的资料，并协调目标公司于 10 个工作日内完成该工商变更登记手续（登记日），乙方应给予必要的配合。
㈤ 过渡期安排
过渡期间（基准日次日起至登记日期间），甲方应确保目标公司以过去惯例相符的方式经营业务；目标公司在过渡期期间产生的盈余与亏损由乙方享有或承担；共管期（合同签署日次日起至登记日之期间）内，乙方向目标公司委派共管期管理团队，有权对目标公司的经营管理及财务管理提出建议，但乙方委派的共管期管理团队不享有目标公司经营管理及财务管理的最终决策权。
㈥ 合同的生效
1、本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。
2、本合同自下列条件全部满足之日起生效：
⑴ 本合同经甲乙双方股东大会审议通过；
⑵ 本合同项下之交易已经目标公司的股东决定通过。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易所得资金将优先用于偿还公司债务及支持公司战略转型发展。
六、本次交易的目的
㈠ 降低资产负债率
截止 2019 年 9 月底，公司资产负债率为 51.23%，处于行业偏高水平。本次
交易所获资金可优先偿还公司债务，降低资产负债率及财务费用，改善债务结构，确保公司现金流充裕，应对经营业绩压力，推动公司持续稳定的发展。
㈡ 战略转型的需要
若本次交易得以顺利实施，所获资金也可助力公司与战略投资人共同聚焦生物药战略领域的快速推进。
七、本次交易对公司的影响
㈠ 交易对方以现金方式支付本次交易对价，如本次交易顺利实施，将有利
于改善公司运营资金及现金流状况，缓解公司短期债务压力，有效降低公司财务风险，同时
