证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-006
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于收购上海仁东医学检验所有限公司100%股权并进行
后续增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
2016年1月29日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司誉衡基因生物科技（深圳）有限公司（以下简称“誉衡基因”）与上海祺瑞医疗器械有限公司（以下简称“祺瑞医疗”）签署了《股权转让协议》。誉衡基因以人民币1,000万元收购祺瑞医疗持有的上海仁东医学检验所有限公司（以下简称“仁东医检所”）100%股权，并待完成工商变更登记后，向仁东医检所增资300万元。
本次交易在经理层审批权限范围内，无需提请公司董事会及股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：上海祺瑞医疗器械有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（国内合资）；
3、住所：浦东新区新场镇新坦瓦公路929号409室32号；
4、法定代表人：寇宏刚；
5、注册资本：人民币500万元整；
6、注册号：310225000564847；
7、成立日期：2002年5月30日；
8、经营范围：医疗器械专业技术的“四技”服务（除咨询及专控），医疗器械（限分支机构经营）批发、零售，自有机电设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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上述交易对方及其法定代表人与公司均无关联关系。
三、收购标的基本情况
㈠ 基本情况
1、企业名称：上海仁东医学检验所有限公司；
2、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）；
3、住所：上海市浦东新区严桥路390号2幢1楼104室；
4、法定代表人：寇宏广；
5、注册资本：人民币1,100万元整；
6、统一社会信用代码：913101155886567124；
7、成立日期：2011年12月21日；
8、股东情况：祺瑞医疗是唯一股东，其具体信息详见“二、交易对方情况介绍”。
9、经营范围：医学检验科、临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
10、常规实验室检测项目：生化常规项目（肝功项目、肾功项目、血脂项目、糖尿病项目、心肌酶谱、风湿等自身免疫、离子检测）、免疫项目（肿瘤标志物、内分泌项目、心血管评估、糖尿病项目、贫血项目、产前筛查、骨代谢项目）、体液分析项目（血常规、尿液检测、大便检测）及血清学项目（肝炎系列）。
㈡ 主要财务数据
单位：万元人民币
财务指标 2014年12月31日 2015年11月30日
总资产 1,323.64 420.38
总负债 415.47 326.61
所有者权益 908.17 93.77
财务指标 2014年度 2015年1-11月
营业收入 394.16 216.49
营业成本 46.57 39.26
净利润 112.00 -814.40
注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：上会师报字（2016）第0092号。上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：仁东检验所财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仁东检验所2014年12月31日、2015年11月30日的财务状况以及2014年度、2015年1月至11月的经营成果和现金流量。
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四、《股权转让协议》主要内容
㈠ 转让对价
祺瑞医疗转让其持有的仁东医检所100%股权至誉衡基因，股权对价为人民币1,000万元。
㈡ 支付流程及标的股权交割
1、双方签署《股权转让协议》后7个工作日内，誉衡基因向祺瑞医疗支付300万元；同时，向双方共管账户支付400 万元。
誉衡基因支付完成上述款项后7个工作日内，双方办理完毕股权转让工商变更登记手续。
2、祺瑞医疗在工商变更登记完成后且誉衡基因向仁东医检所增资300万元完成后的90个工作日内，全力协助仁东医检所到相关主管部门在医疗机构执业许可证中增加“临床细胞分子遗传学专业”项目。医疗机构执业许可证增项完成后7个工作日，誉衡基因由共管账户向祺瑞医疗支付200万元。
3、祺瑞医疗、誉衡基因共同协助仁东医检所完成迁建，完成工商变更登记手续（含股权转让、增资变更），完成医疗机构执业许可证中“临床细胞分子遗传学专业”的专业许可增加，尽快投入正式合法运营。
上述事项全部完成后5个工作日内，誉衡基因向祺瑞医疗支付剩余的股权转让款500万元，其中，由共管账户支付200万元，另行支付尾款300万元。
㈢ 后续工作安排
1、办理完毕工商变更登记后3个工作日内，改选产生新的执行董事、监事，重新聘任高级管理人员，重新确定公司法定代表人。
2、祺瑞医疗促成仁东医检所将其内部管理运营系统与誉衡基因成功交接。
3、办理完毕工商变更登记后15个工作日内，誉衡基因确保向仁东医检所增资300万元以满足申请“临床细胞分子遗传学专业”的指标要求。
4、誉衡基因增资完成后90个工作日内，在仁东医检所专业人员配合下，由祺瑞医疗负责到相关主管部门在医疗机构执业许可证中增加“临床细胞分子遗传学专业”项目，完成医疗机构执业许可证的“临床细胞分子遗传学专业”增项。
5、在仁东医检所相关人员配合下，祺瑞医疗协助完成仁东医检所的迁建，投入正式合法运营；协助完成医疗机构执业许可证等资质的变更；完成医疗机构执业许可证中“临床细胞分子遗传学专业”的专业许可增加；协助完成营业执照
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的变更。祺瑞医疗协助完成迁建后重新取得临床基因扩增检验实验室技术审核验收合格证书。
㈣ 人员安排
1、本次交易实施完成后，仁东医检所将成为誉衡基因的全资子公司。
2、交易各方同意，本次交易实施完成后，仁东医检所现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。
3、为保证仁东医检所持续稳定的经营及利益，仁东医检所高管和核心团队人员应保持稳定。
㈤ 祺瑞医疗的陈述和保证
1、陈述的真实性。祺瑞医疗所作陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，誉衡基因可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。祺瑞医疗就本次交易向誉衡基因提供的有关仁东医检所的信息或资料是真实、准确、完整的。
2、签约资格。祺瑞医疗拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对祺瑞医疗构成有效和具有法律拘束力的义务。
祺瑞医疗签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，不会违反任何适用于该方的法律、法规和规范性文件。
3、授权。祺瑞医疗签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要授权。本协议对祺瑞医疗具有法律约束力。
4、财务报表的真实性。祺瑞医疗保证向誉衡基因提供的仁东医检所的财务报表真实、完整和准确地反映了仁东医检所在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。
5、税务。祺瑞医疗承诺仁东医检所已经完成所有法律、法规要求的税务登记，已经交纳全部应缴的税款，不存在偷税漏税问题。
6、仁东医检所资产。祺瑞医疗提供的仁东医检所财务报表反映的所有资产和财产以及在其业务中使用的所有财产和资产拥有合法有效的所有权，且拥有或具有使用该资产的有效的租赁权益或权利，每一资产均不带有任何负担或任何第
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三方权利。但仁东医检所只拥有日本光电血球仪和尿机的使用权（每年有采购约定条件）。
7、仁东医检所资质及合法经营。仁东医检所合法拥有其开展生产经营所必需的资质，在生产经营的各方面均遵守相关法律法规，不存在对本次交易构成重大不利影响的违反任何中国相关法律法规的行为，亦不存在任何尚未了结的、尚未履行完毕的或可预期的重大调查、裁决、决定、判决、处罚。因在交割日以前仁东医检所存在的违法违规行为（包括但不限于违反税收、工商、药监、产品质量、环保、知识产权等方面的法律法规的规定）而导致的赔偿、补偿、罚款等均由祺瑞医疗承担连带责任。
8、仁东医检所债务。除祺瑞医疗提供的仁东医检所财务报表反映的债务外，仁东医检所不存在任何其他债务（包括已有债务及由于仁东医检所提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。若仁东医检所存在祺瑞医疗未披露的其他债务或者因在交割日之前发生或存在的事实或原因而导致仁东医检所承担的任何罚款、处罚及其他责任均由祺瑞医疗承担。
9、仁东医检所合同。祺瑞医疗应将仁东医检所全部现行有效的协议或合同的与原件相符的复印件提供给誉衡基因，而且祺瑞医疗保证仁东医检所全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在仁东医检所违约的情形。
10、仁东医检所员工问题。祺瑞医疗承诺仁东医检所与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷,亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷；仁东医检所没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；仁东医检所与其员工就社会保险费用及住房公积金缴纳问题不存在现存或潜在的任何争议。
祺瑞医疗承诺在股权转让后的三年内，仁东医检所有权在资质年检过程中继续使用原来相关专业人员的证件。相关专业人员要求退回证书的，祺瑞医疗应负责寻找替代者，相关费用由誉衡基因承担。
11、祺瑞医疗就标的股权向誉衡基因作出如下陈述与保证：
（1）在交割日前，祺瑞医疗合法持有标的股权，标的股权不存在任何质押、司法冻结等限制转让的情形，祺瑞医疗有
