证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2021-11-109
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于签署《经重述和修订的股东协议》等相关协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易背景及情况概述
（一）本次交易背景概述
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月
20 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森众城”）签署《股东协议》及《关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”），共同投资设立合资公司广州兴科半导体有限公司（以下简称“广州
兴科”），建设半导体封装产业项目。详见公司于 2020 年 1 月 21 日在《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-01-006）等相关公告。
公司于2021年6月28日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于下属子公司广州兴科半导体有限公司对外投资设立子公司及变更其一期项目实施主体和实施地点的议案》，同意子公司广州兴科根据经营发展需要及战略规划在珠海高栏港设立全资子公司珠海兴科半导体有限公司（以下简称“珠海兴科”），并将原定由广州兴科实施的“3万平方米/月IC封装基板和1.5万平方米/月类载板”建设项目变更为由珠海兴科实施，即实施主体由广州兴科变更为其全资子公司珠海兴科，实施地点由广州市黄埔区变更为珠海高栏港。后期广州兴科将根据珠海兴科投资进度、资金需要及股东出资进度对珠海兴科分期增资。详见公司分别于2021年6月29
日 、 2021 年 7 月 2 日 、 2021 年 7 月 16 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属子公司对外投资设立子公司及变
更其一期项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2021-06-063）、《关于下属子公司对外投资设立子公司及变更其一期项目实施主体和实施地点的补充公告》（公告编号：2021-07-067）、《关于下属子公司对外投资设立子公司的进展公告》（公告编号：2021-07-076、2021-08-090）。
（二）本次交易基本情况概述
公司于2021年11月10日召开第六届董事会第七次会议，经关联董事邱醒亚先生、陈岚女士回避表决后，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署<经重述和修订的股东协议>等相关协议暨关联交易的议案》，同意公司与科学城集团、产业投资基金、兴森众城签署《经重述和修订的股东协议》《经重述和修订的关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》以替代《股东协议》《关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》，进一步明确各相关方在本次合作中的权利义务。同日，各方签署了《经重述和修订的股东协议》《经重述和修订的关于广州兴科半导体有限公司的投资协议》。
因本次交易方之一兴森众城为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邱醒亚先生控制且担任执行事务合伙人的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兴森众城为公司关联方，本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。
本事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、科学城（广州）投资集团有限公司
（1）注册地址：广州市经济技术开发区东区连云路 2 号 6-8 楼
（2）企业类型：有限责任公司（国有控股）
（3）统一社会信用代码：914401011906700395
（4）法定代表人：洪汉松
（5）注册资本：260,000 万人民币
（6）股权结构：广州经济技术开发区管理委员会持股 90%；广东省财政厅持股10%
（7）经营范围：一般经营项目：城市及道路照明工程施工；工程技术咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；自有房地产经营活动；物业管理；工程环保设施施工；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；节能技术推广服务；汽车销售；节能技术咨询、 交流服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；机电设备安装服务；建筑工程机械与 设备租赁；投资咨询服务；节能技术开发服务；建筑工程后期装饰、装修和清理； 工程总承包服务；园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；市 政设施管理；水污染治理；半导体分立器件制造；集成电路制造；贸易代理；金属 制品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国 家专营专控类除外）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除 外）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房屋租 赁；许可经营项目：固体废物治理。
（8）成立日期：1984 年 8 月 21 日
（9）经在中国执行信息公开网查询，科学城集团不属于失信被执行人。
2、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
（1）注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
（2）企业类型：其他股份有限公司（非上市）
（3）统一社会信用代码：911100007178440918
（4）法定代表人：楼宇光
（5）注册资本：9,872,000 万人民币
（6）股东情况：第一大股东为中华人民共和国财政部（直接持股 36.47%）
（7）经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。
（8）营业期限：2014 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日
（9）经在中国执行信息公开网查询，产业投资基金不属于失信被执行人。
3、广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）注册地址：广州市黄埔区（广州高新技术产业开发区）科学城光谱中路 33 号
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：91440101MA5D2CW80K
（4）执行事务合伙人：邱醒亚
（5）注册资本：10,000 万人民币
（6）合伙人信息如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别及任职
1 邱醒亚 6,000 60% 普通合伙人、执行事务合伙人
2 常旭 1,000 10% 有限合伙人
3 徐娟 1,000 10% 有限合伙人
4 谢添华 1,000 10% 有限合伙人
5 陈健 1,000 10% 有限合伙人
合计 10,000 100% ——
（7）经营范围：企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；企业管理咨询服 务。
（8）成立日期：2019 年 11 月 29 日
（9）最近一年一期财务数据
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 40,054,412.71 40,054,698.59
负债总额 - -
净资产 40,054,412.71 40,054,698.59
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（未经审计）
营业收入 - -
营业利润 -285.88 54,698.59
净利润 -285.88 54,698.59
（10）关联关系说明
兴森众城为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邱醒亚先生控制且担 任执行事务合伙人的其他企业，为公司关联方。
（11）经在中国执行信息公开网查询，关联方兴森众城不属于失信被执行人。
三、标的公司及项目实施主体基本情况
1、广州兴科半导体有限公司
（1）注册地址：广州市黄埔区中新知识城亿创街 1 号 406 房之 59
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91440101MA5D4RP10D
（4）法定代表人：邱醒亚
（5）注册资本：100,000 万人民币
（6）股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 41,000 41%
2 科学城（广州）投资集团有限公司 25,000 25%
3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 24,000 24%
4 广州兴森众城企业管理合伙企业（有限合伙） 10,000 10%
合计 100,000 100%
（7）经营范围：集成电路封装产品设计；类载板、高密度互联积层板设计；集成电路封装产品制造；电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；电子产品批发；电子元器件批发；信息技术咨询服务；类载板、高密度互联积层板制造。
（8）成立日期：2020 年 2 月 24 日
（9）最近一年一期财务数据
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 413,960,174.39
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