002436 深市 兴森科技

        众华会计师事务所（特殊普通合伙）

 《关于请做好兴森科技非公开发行股票发审委会议准备工
                  作的函》的回复

                                      众专审字（2021）第 07818 号

中国证券监督管理委员会：

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）接受委托，审计了深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”
或“公司”）2018 年、2019 年、2020 年的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度、
2019 年度、2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，分别出具了众会字
（2019）第 1894 号、众会字（2020）第 2430 号、众审字(2021)第 03613 号审计
报告。

  我们于近日收悉民生证券股份有限公司转来的《关于请做好兴森科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》，针对该函中要求申报会计师核查的事项我们会同发行人进行了核查和落实，现将有关情况回复如下。

  注：我们没有接受委托审计或审阅发行人 2021 年 1-6 月期间的财务报表，
以下所述核查程序及实施核查程序中涉及 2021 年半年度财务数据的结果仅为协助发行人回复贵会问询目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行发行人 2021 年度财务报表审计得出的结论存在差异。

    一、关于经营业绩。申请人境外收入占比较高，境外业务产销均主要以美元结算，面临一定汇率波动风险，同时新冠疫情对公司海外业务也造成一定影
响。2021 年以来贵金属、覆铜板等主要原材料价格均有不同程度的上涨，申请人面临一定的原材料成本上升压力。请申请人说明：（一）各境外子公司报告期内的主要经营情况，所在国家政治经济环境、新冠疫情对各境外子公司经营业绩是否具有重大不利影响，相关风险是否充分揭示；（二）2021 年以来贵金属、覆铜板等主要原材料价格上涨对申请人原材料采购成本的影响，现有产品定价原则能否及时消化原材料采购成本，申请人的应对措施及其有效性；（三）汇率波动、原材料价格波动对申请人主要经营业绩指标的敏感性分析。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

  回复如下：

    （一）各境外子公司报告期内的主要经营情况，所在国家政治经济环境、新冠疫情对各境外子公司经营业绩是否具有重大不利影响，相关风险是否充分揭示；

    1、各境外子公司报告期内的主要经营情况良好，所在国家政治经济环境、新冠疫情对各境外子公司经营业绩不构成重大不利影响

  公司境外子公司主要经营情况如下：

  （1）Fineline

  Fineline 注册地为新加坡，管理总部位于以色列，从事印制电路板贸易业
务，公司于 2015 年收购 Fineline 的控股权。Fineline 的客户主要分布于德国、
意大利、法国、英国和以色列等国家，供应商主要来源于中国。2020 年，疫情严重时，境外员工主要通过远程办公开展销售工作，目前已经恢复正常的经营活动，受疫情影响较小。同时，主要销售区域政治经济环境较为稳定，未受中美贸易摩擦等事件影响。

  报告期，Fineline 的主要经营情况如下：

                                                                    单位：万元

    项目      2021 年 1-6 月      2020 年          2019 年          2018 年

  营业收入        61,660.56      100,077.81      100,998.06      110,626.09


  净利润          5,858.42        7,496.97        7,630.10        7,256.25

  最近三年 Fineline 的销售收入和净利润较为稳定，2021 年上半年有所增长，
主要原因如下：①Fineline 产品采购主要来源于中国，优秀的供应链管理保证了对客户的交期和质量稳定；②Fineline 的产品广泛应用于消费电子、网络通信、工业控制、汽车电子、医疗等领域。在疫情影响下，宅经济的崛起对计算机及周边产品的需求增加以及疫情对医疗设备等领域的需求增加；同时疫情环境下，欧洲客户对中国工厂现场审厂和交流的难度增加，更倾向于通过具有中国供应链管理经验和本地化团队运营的贸易商实施采购，Fineline 的销售收入和净利润得以增长。

  （2）香港兴森

  香港兴森是公司国内工厂产品的出口贸易平台，销售区域以亚洲、欧洲为主，报告期销往美国的收入占公司主营业务收入的比例分别为 3.30%、2.94%、2.13%和 2.05%，受美国贸易政策影响较小，相关国家和地区政治经济环境较为稳定。受疫情影响，香港兴森对欧洲、美国的销售收入有所减少，但亚洲对新冠疫情的控制较好，且受益于半导体市场景气度较高，市场对芯片封装、半导体设备需求量增加，带动香港兴森 IC 封装基板、PCB 产品销售额增加。最近三年香港兴森的销售收入较为稳定，2021 年上半年有所增长。

  报告期，香港兴森的主要经营情况（母公司报表）如下：

                                                                    单位：万元

  项目      2021 年 1-6 月      2020 年          2019 年          2018 年

  营业收入        36,870.47      56,686.50      55,311.43      57,146.97

  净利润          3,499.36        5,601.13        2,530.45        4,486.99

  报告期，香港兴森的毛利率为 7%-8%，期间费用主要是人员工资、运费、汇兑损益和利息费用等，毛利率覆盖了期间费用率，净利润的变动主要由于香港兴森取得境外子公司的分红款波动所致，分红款分别为 450 万美元、243.74 万美元、600 万美元、301.37 万美元。


  Harbor 注册地为美国特拉华州，生产经营地为旧金山硅谷，主要从事半导体测试板的设计、生产和销售业务，主要服务于美国和欧洲芯片生产及设计企业等。Harbor 凭借优异的生产制造能力和稳定的交付与众多客户建立了稳固的合作关系，截至目前，上述合作关系并未受到中美贸易摩擦所影响。2020 年上半年，疫情严重时，Harbor 工厂曾应政府要求，临时性关闭工厂约 2 周，其后便恢复正常生产经营，目前 Harbor 各项生产经营情况正常，受疫情影响较小。
  报告期，Harbor 的主要经营情况如下：

                                                                    单位：万元

    项目      2021 年 1-6 月      2020 年          2019 年          2018 年

  营业收入        18,042.51      38,846.69      32,945.98      25,867.38

  净利润          1,874.18        2,948.42        1,754.04      -2,936.38

  报告期，Harbor 的销售收入及净利润呈增长趋势，受益于半导体市场景气度较高，市场对 IC 芯片的需求迅速增加，主要客户的采购量增加；同时，Harbor工厂自动化程度较高以及精益化生产，同时加强疫情管理，生产经营较稳定。
  （4）Exception

  Exception 注册地和经营地为英国格洛斯特郡，主要从事 PCB 样板的生产和
销售，生产人数较少，2021 年 1-6 月销售面积为 893.02 平方米，产品销售均价
高，主要服务于欧洲电子产业的 PCB 样板需求，所在国家的政治经济环境较为稳定。受疫情影响，Exception 的销售收入略有下滑，但 Exception 销售收入占公司销售收入比例低，对公司的经营影响小。

  报告期，Exception 的主要经营情况如下：

                                                                    单位：万元

    项目      2021 年 1-6 月      2020 年          2019 年          2018 年

  营业收入          3,308.48        6,659.73        7,041.94        5,967.43

  净利润            281.60          -78.46          212.67        -473.02

  报告期，Exception 生产经营总体保持稳定，Exception 通过加强成本费用管控，经营业绩逐步改善。


  综上，截至本回复出具之日，各境外子公司所在国家和地区的政治经济环境及贸易政策较为稳定，各境外子公司生产经营未受到不利影响；2020 年上半年，海外子公司所在地政府曾经临时性采取过强制远程办公、临时限制生产等措施，但都很快恢复生产秩序，公司境外子公司的经营业绩整体较为稳定，受疫情影响较小。

    2、相关风险是否充分揭示

  公司已在尽调报告“第十章 风险因素及其他事项调查·一、风险因素”补充披露如下：

  “（十一）境外经营风险

    报告期内，公司主营业务收入中境外销售占比分别为 56.95%、54.28%、
51.02%和 51.85%，境外销售占比较大。公司的境外经营或因不同国家的政治环境、法律法规、监管环境、产业政策、贸易摩擦、汇率波动、疫情管控等产生较大不确定性。公司境外经营相关的风险主要包括：政治经济环境变化的风险、汇率波动风险和境外新冠肺炎疫情反复对经营业绩产生不利影响的风险等。公司若无法妥善处理上述境外经营的不确定因素，可能影响公司的正常采购、生产和销售，进而对公司经营、财务状况和持续经营能力造成不利影响。”

    （二）2021 年以来贵金属、覆铜板等主要原材料价格上涨对申请人原材料
采购成本的影响，现有产品定价原则能否及时消化原材料采购成本，申请人的应对措施及其有效性；

  2021 年 1-6 月，公司 PCB 产品的主要原材料覆铜板、铜球和铜箔的采购均
价较上年增长 44%、29%、14%。

  公司 PCB 产品主要为样板、小批量板，具有单个订单小、交货周期短的特点，客户更加注重快速响应能力，对于价格的敏感度低。公司采取成本加成一定营业利润率的定价原则向客户报价，但由于材料的采购成本快速上涨，公司产品售价有所提升，转移原材料采购价格上涨的部分成本。


  针对原材料价格上涨的情况，公司采取的应对措施主要如下：

  （1）引入新的供应商，降低采购成本

  公司制定了较为完善的供应商管理制度，生产所需原材料必须从合格供应商处采购，并且引入多家供应商竞争，保证原材料的质量和交期的前提下，选择性价比高的供应商，以降低原材料采购成本。

  （2）适当增加库存，优化供应链管理

  公司采购管理中心结合原材料行情采取相应的库存策略，提前备货；密切关注并分析原材料市场行情、核查现有供应商涨价依据，并积极与供应商进行协商谈判，争取