002436 深市 兴森科技

 证券代码：002436        证券简称： 兴森科技        公告编号：2021-04-028

            深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

            第五届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
二十七次会议的会议通知于 2021 年 4 月 2 日以电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于 2021 年 4 月 13 日下午 15：00 在广州市黄埔区科学城光谱中路 33
号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室，以现场和通讯表决相结合的方式召开。其中独立董事卢勇先生通讯表决。

  3、本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。

  4、全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

  6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度总经理工
作报告》

    2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度董事会工
作报告》

  《2020 年度董事会工作报告》详见《2020 年年度报告全文》第四节《经营情况讨论与分析》。


  独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生将在公司 2020 年年度股东大会分别作述职报告。

  本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年年度报告全
文及其摘要》

  《2020 年年度报告全文及其摘要》刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-04-030）同时刊登于《证券时报》。

  第五届监事会第十九次会议对该事项发表了核查意见。

  本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度财务决算
报告》

  《2020 年度财务决算报告》刊登于巨潮资资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
  2020 年度，公司经营业绩保持平稳增长，公司全年实现营业总收入 40.35 亿元，较
上年同期增长 6.07%；营业利润 6.11 亿元，较上年同期增长 71.99%；利润总额 6.09 亿
元，较上年同期增长 71.92%；归属于上市公司股东的净利润 5.22 亿元，较上年同期增长 78.66%。上述财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  第五届监事会第十九次会议对该事项发表了核查意见。

  本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度利润分配
预案》

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，2020 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润为 521,551,934.79 元，母公司实现净利润113,712,106.37 元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 11,371,210.64 元,母公司期末可供股东分配利润为194,726,429.83 元。公司以 2020 年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回
购专用账户 14,879,000 股后的股份数为基数计算，拟以母公司可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式以及作出的相关承诺。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；第五届监事会第十九次会议对该事项发表了核查意见。

  本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度内部控制
自我评价报告》

  《 2020 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 刊 登 于 巨 潮 资 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；第五届监事会第十九次会议对此事项发表了核查意见。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2020 年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告。民生证券股份有限公司就公司《2020 年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。

    7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》

  《 202 年 度募 集 资金 存 放 与使 用 情 况的 专 项 报告 》 刊 登于 巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；第五届监事会第十九次会议对该事项发表了核查意见。

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告。民生证券股份有限公司就公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了核查意见。


    8、审议《关于 2021 年度公司董事薪酬/津贴的议案》

  经公司董事会薪酬和考核委员会提议，同意公司 2021 年度董事的基本薪酬总额不超过人民币 394 万元（税前），董事津贴每人每月 7,500 元（税后）。董事范晓宁先生因所在公司内部管理制度的要求，在公司任职董事期间不领取董事津贴。

  邱醒亚先生、刘新华先生、陈岚女士、范晓宁先生为第六届董事会非独立董事候选人；刘瑞林先生、王明强先生、朱宁先生为第六届董事会独立董事候选人，上述人员董事职务自 2020 年年度股东大会审议通过之日起生效。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  董事邱醒亚先生、刘新华先生、陈岚女士、卢勇先生、刘瑞林先生和王明强先生作为关联方回避表决，董事范晓宁先生作为非关联方无需回避表决，但因非关联方董事不足三人，该议案将直接提交 2020 年年度股东大会进行表决。

    9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于“提高公司治理
水平实现高质量发展”的自查报告及整改计划的议案》

    10、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2021 年度日常
经营关联交易预计情况的议案》

  关联董事邱醒亚先生、陈岚女士回避表决此项议案。

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-04-031）。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。民生证券股份有限公司出具了核查意见。

    11、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更
的议案》

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-04-032）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，第五届监事会第十九次会议对该事项发表了核查意见。

    12、逐项审议《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》

程》《公司董事会议事规则》等有关规定进行董事会换届选举，经董事会提名委员会审议，公司第六届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，任期三年，自股东大会选举通过之日起算。

  （1）提名邱醒亚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

  本议案以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  （2）提名刘新华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

  本议案以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  （3）提名陈岚女士为公司第六届董事会非独立董事候选人

  本议案以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  （4）提名范晓宁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

  本议案以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  上述董事候选人简历详见附件。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  本议案需提请 2020 年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。

    13、逐项审议《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》

  鉴于公司第五届董事会任期即将届满，现根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定进行董事会换届选举，经董事会提名委员会审议，公司第六届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，任期三年，自股东大会选举通过之日起算。

  （1）提名刘瑞林先生为公司第六届董事会独立董事候选人

  本议案以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。

  （2）提名王明强先生为公司第六届董事会独立董事候选人

  本议案以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过

  （3）提名朱宁先生为公司第六届董事会独立董事候选人


  拟聘独立董事候选人朱宁先生目前暂未取得独立董事资格证书，其已向公司出具承诺书，承诺将参加最近一期独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  本议案以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过

  上述董事候选人简历详见附件。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案需提请 2020 年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举，独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异后，提请股东大会选举。

    14、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于下属子公司所
持合伙企业财产份额实施转让事项的议案》

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于下属子公司所持合伙企业财产份额实施转让的公告》（公告编号：2021-04-034）。
  公司独立董事对该事项发表了独立意见，第五届监事会第十九次会议对该事项发表了核查意见。

  本议案需提交 2020 年年度股东大会审议。

    15、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司
兴森快捷香港有限公司增资的议案》

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外增资公告》（公告编号：2021-04-036）。

    16、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有闲置
资金购买金融机构理财产品的议案》

  具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金购买金融机构理财产品的公告》（公告编号：2021-04-035）
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