证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2016-06-022
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年6月16日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“兴森科技”）与上海硅产业投资有限公司（以下简称“硅产业公司”或“受让方”）以及上海新昇半导体科技有限公司就本公司转让所持有的上海新昇半导体科技有限公司20.51%股权事宜，签署《股权转让协议》，公司将持有的上海新昇半导体科技有限公司20.51%股权全部转让给上海硅产业投资有限公司，转让价款为19,200万元。
2、本公司于2016年6月16日召开的第四届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于出售资产并签署相关协议的议案》。公司独立董事对本次出售资产事项已发表了独立意见，同时尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
公司名称：上海硅产业投资有限公司
成立日期：2015年12月9日
统一社会信用代码：91310114MA1GT35K5B
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市嘉定区兴邦路755号3幢
法定代表人：王曦
注册资本：人民币200,000万元
主营业务：硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。
股东情况：
出资金额 持股
序号 股东名称
（万元） 比例
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
1 70,000 35%
2 上海国盛(集团)有限公司 70,000 35%
3 上海新微电子有限公司 20,000 10%
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙）
4 20,000 10%
上海嘉定工业区开发(集团)有限公司
5 20,000 10%
合计 200,000 100%
财务数据：（截止2015年12月30日，主要股东上海国盛(集团)有限公司财务指标）
单位：人民币万元
项目 2015年12月31日（经审计）
7,234,460.53
资产总额
1,679,439.40
负债总额
5,555,021.12
净资产
2015年度（经审计）
142,384.21
营业收入
营业利润 87,816.01
利润总额 94,934.35
净利润 58,570.49
说明：上述财务数据均为合并数据。
三、交易标的基本情况
(一)标的公司基本情况
公司名称：上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）
设立时间：2014年6月4日
统一社会信用代码：91310115301484416G
注册地址：浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1350室
注册资本：78,000万人民币
法定代表人：王福祥
主营业务：高品质半导体硅片研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 上海硅产业投资有限公司 33,000 42.31%
2 上海新阳半导体材料股份有限公司 19,000 24.36%
3 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 16,000 20.51%
4 上海皓芯投资管理有限公司 10,000 12.82%
合计 78,000 100%
（二）交易标的运营情况
上海新昇公司目前仍处于筹建期，厂房已封顶，尚不具备投产条件, 设备安
装按既定计划进行中。
（三）交易标的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2016年3月31日（未经审计）2015年12月31日（经审计）
669,080,787.55 667,713,731.85
资产总额
323,721,693.62 340,506,634.11
负债总额
345,359,093.93 327,207,097.74
净资产
2016年1-3月（未经审计） 2015年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -1,976,867.20 -2,308,373.59
利润总额 -1,948,003.81 -2,155,277.38
净利润 -1,848,003.81 -2,255,277.38
(四)标的资产概况
1、公司本次出售的标的资产为上海新昇20.51%股权，属股权投资。公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司亦没有为上海新昇提供任何担保的情形。
2、账面值
截止2016年3月31日：
单位：人民币元
项目 原值 净值
长期股权投资 160,000,000.00 158,514,910.06
3、标的资产的取得情况
2014年5月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资设立大硅片项目合资公司的议案》，公司与上海新阳半导体材料股份有限公司、上海新傲科技股份有限公司及上海皓芯投资管理有限公司共同投资设立合资公司“上海新昇半导体科技有限公司”承担300毫米半导体硅片项目。合资公司的注册资本为人民币5亿元。其中公司出资16,000万元，占比32%。根据约定公司已于2015年5月完成16,000万元的认缴出资款支付手续。
4、优先认购权
上海新昇半导体科技有限公司其他两名股东上海新阳半导体材料股份有限公司和上海皓芯投资管理公司已分别向本公司出具《承诺函》，承诺放弃本次股权转让所涉转让股份的优先认购权。
四、交易协议的主要内容
2016年6月16日，公司与受让方上海硅产业有限公司就本公司转让上海新昇半导体科技有限公司20.51%股权事宜签署了《股权转让协议》。协议的主要内容如下：
1、本次股权转让交割之前提条件
1）本协议由各方共同签署生效；且
2）标的公司、受让方及转让方在本协议项下所有承诺、保证均真实、完整、持续有效，不可撤销；且
3）上海新昇股东上海新阳半导体材料股份有限公司、上海皓芯投资管理有限公司放弃本次转让的优先认购权。
2、转让价款及支付方式
1）本次股权转让价款总额为人民币1.92亿元；
2）交割日后由硅产业公司履行相应的审批手续后向公司支付，但全部股权转让款支付不晚于2016年9月30日。
3、违约责任与赔偿
1）硅产业公司的责任
除本协议另有规定外，若仅因硅产业公司原因致使本次股权转让无法完成交割，本公司有权要求
