长江润发健康产业股份有限公司
章 程
二○二二年四月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会提案和通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会......19
第一节 董事...... 19
第二节 董事会...... 21
第三节 董事会专业委员会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 26
第七章 监事会......28
第一节 监事...... 28
第二节 监事会...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 30
第一节 财务会计制度...... 30
第二节 内部审计...... 32
第三节 会计师事务所的聘任...... 32
第九章 通知和公告......33
第一节 通知...... 33
第二节 公告...... 33
第十章 合并、分立、解散和清算 ...... 34
第一节 合并或分立...... 34
第二节 解散和清算...... 35
第十一章 修改章程 ...... 37
第十二章 附则 ...... 37
第一章 总则
第一条 为了规范长江润发健康产业股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和中华人民共和国(下称“中国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；目前在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 913205007141233790。
2010 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)证监许
可[2010]653 号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 3,300 万股，并
于 2010 年 6 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：长江润发健康产业股份有限公司
英文名称：Changjiang Runfa Health Industry Co., Ltd.
第四条 公司住所：江苏省张家港市金港镇晨丰公路
邮政编码：215631
第五条 公司注册资本为人民币 123598.3020 万元整。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
第十条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。
第十一条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商
业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理(也称为总裁)、副总经理(也称副总裁)、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：围绕妇女儿童健康事业，打造一流健康品牌。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围：护理机构服务；医药原料药及制剂、生化药品及化工产品(危险化学品除外)、中成药、医疗器械的研发、生产和销售；进口药品分包及销售；医疗服务、医疗投资、健康产业投资；电梯配件制造、加工、销售；自有厂房、设施设备出租；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第十九条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方式。调整经营范围和方式应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十四条 公司股份总数为 1,235,983,020 股。
第二十五条 公司股本结构为：普通股 1,235,983,020 股。
第二十六条 公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增资本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
第三十三条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
第三十五条 董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间开始起，向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让；离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加
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