性陈述或者重大遗漏。
一、概述
1、本次投资概况
为加快转型发展步伐，深耕大健康领域，长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）积极布局大健康产业。2018年7月14日，长江医药投资与马俊华、刘瑞环、王萍和上海和儒投资管理中心（有限合伙）签署了《山东华信制药集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）；同时，长江医药投资与马俊华、刘瑞环签署了《山东华信制药集团股份有限公司增资扩股协议协议》（以下简称“增资扩股协议”）。
长江医药投资以自有资金人民币9.3亿元收购马俊华、刘瑞环、王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）合计持有的山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“华信制药”或“目标公司”）60%股权。同时，长江医药投资以自有资金形式出资人民币6,000万元对华信制药进行增资。
本次股权转让及增资完成后，长江医药投资将持有华信制药60%股权，成为该公司控股股东。
2、董事会审议情况
公司已于2018年7月5日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于长江润发张家港保税区医药投资有限公司拟收购山东华信制药集团股份有限公司60%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事宜在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资的资金由长江医药投资通过自筹的方式获得。
股份，占目标公司全部股份的78.7237%；
2、刘瑞环，身份证号码37290119620213****，持有目标公司8,630,000股股份，占目标公司全部股份的15.5368%。
3、王萍，身份证号码37022419690107****，持有目标公司662,750股股份，占目标公司全部股份的1.1932%；
4、上海和儒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和儒投资”）
统一社会信用代码：913102303510372274
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王萍
合伙期限自：2015年07月23日
合伙期限至：2020年07月22日
成立日期：2015年07月23日
主要经营场所：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢3949室（上海长江经济园区）
经营范围：投资管理，资产管理，市场营销策划，商务信息咨询，会务会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
和儒投资持有目标公司2,525,250股股份，占目标公司全部股份的4.5463%。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、目标公司的基本情况
（一）目标公司概况
1、企业名称：山东华信制药集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91371700737218282N
9、住所：菏泽市中华西路48号
10、经营范围：大容量注射剂的生产、销售；胶剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、煎膏剂、合剂、口服溶液剂、糖浆剂的生产、销售（有效期限以许可证为准）；食品的生产、销售；保健食品的销售；中药饮片的生产、销售；驴肉的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、本次股权转让及增资前的股权结构
序号 股东姓名或名称 股份数量（股） 持股比例
1 马俊华 43,727,250 78.7237%
2 刘瑞环 8,630,000 15.5368%
3 王萍 662,750 1.1932%
4 上海和儒投资管理中心（有限合伙） 2,525,250 4.5463%
合计 55,545,250 100%
12、主营业务介绍
华信制药是集科研开发、药品制造于一体的现代化综合性制药集团，拥有111个药品批准文号，其中阿胶、鹿角胶、龟甲胶为其主打产品；同时，华信制药拥有一个独家中药二级保护品种新药—龙香平喘胶囊，三个两家生产品种—阿胶泡腾颗粒、益中生血胶囊（独家规格）、紫丹活血胶囊，一个三家生产品种—美愈伪麻口服溶液。
（二）目标公司的子公司
1、乌恰县华信宏伟食品有限公司（以下简称“华信宏伟食品”）
公司名称：乌恰县华信宏伟食品有限公司；
统一社会信用代码：91653024MA77H5G04X；
法定代表人：马俊华；
2、乌恰县恒燃活畜隔离场有限公司（以下简称“恒燃隔离场”）
公司名称：乌恰县恒燃活畜隔离场有限公司；
统一社会信用代码：91653024328846632G；
法定代表人：吴宏伟；
注册资本：500万元人民币；
住所：新疆克州乌恰县工业园区服务中心办公楼三楼4号办公室；
经营范围：驴、牛、羊、马进口；场地租赁；
股东结构：华信制药持有100%股权。
3、山东仁达畜牧养殖有限公司
公司名称：山东仁达畜牧养殖有限公司；
统一社会信用代码：913717003104974544；
法定代表人：马俊华；
注册资本：500万元人民币；
住所：山东省菏泽市牡丹区沙土镇义合岭村；
经营范围：牛饲养、购销，谷物种植，农业技术开发，牛皮、驴皮的收购；
股东结构：华信制药持有60%股权，吴宏伟持有40%股权。
（三）目标公司最近一年又一期的财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018年5月31日 2017年12月31日
总资产 537,296,121.86 524,644,617.36
其中：应收账款 171,726,257.94 211,873,535.23
单位：元
项目 2018年1-5月 2017年度
营业总收入 93,874,505.36 288,655,220.08
营业利润 27,005,199.79 63,449,650.14
利润总额 29,052,963.87 65,107,089.79
净利润 25,943,537.17 55,339,818.83
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018年1-5月 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 35,949,360.19 11,955,237.04
投资活动产生的现金流量净额 -12,554,558.69 -35,039,591.98
筹资活动产生的现金流量净额 -6,335,892.52 4,273,557.32
现金及现金等价物净增加额 17,058,908.98 -18,810,797.62
注：以上为目标公司合并报表数据，已经具有从事证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：马俊华、刘瑞环
乙方：王萍、上海和儒投资管理中心（有限合伙）
丙方：长江润发张家港保税区医药投资有限公司（简称“受让方”或“丙方”）
目标公司：山东华信制药集团股份有限公司（简称“目标公司”或“华信制药”）
（一）根据本协议所约定的条款和条件，转让方向受让方转让的股份为目标公司33,326,852股股份（简称“标的股份”），占目标公司全部股份的60%，其
3、乙方上海和儒投资管理中心（有限合伙）向受让方转让目标公司2,525,250股股份，占目标公司全部股份的4.5463%。
（二）标的股份转让完成后，目标公司的股东结构如下：
序号 股东姓名或名称 股份数量（股） 持股比例
1 长江润发张家港保税区医药投资有限公司 33,326,852 60%
2 马俊华 13,588,398 24.4632%
3 刘瑞环 8,630,000 15.5368%
合计 55,545,250 100%
（三）股份转让价格
1、标的股份的计价基础
转让方和受让方同意，标的股份的转让价格以2018年5月31日为计价基准日，并根据山东正源和信资产评估有限公司以2018年5月31日作为评估基准日对目标公司的全部股份价值出具的评估结果进行确定。
2、股份转让价格
根据山东正源和信资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日对目标公司全部股份价值出具的评估结果，目标公司在计价基准日的全部股份价值为人民币155,000万元，大写：壹拾伍亿伍仟万元整。
因此，转让方向受让方转让的目标公司33,326,852股股份，即标的股份的转让价格为人民币93,000万元，大写：玖亿叁仟万元整。
（四）股份转让价款的支付
第一阶段付款
记。
