证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2010-014
浙江万里扬变速器股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2010年10月25日09时30分起
停牌。公司于2010年11月4日发出本公告，公司股票自2010年11月4日开市起复
牌。
2、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2010 年11
月4 日刊登于巨潮资讯网的《浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告
书》等相关公告。
浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董
事会第二十一次会议通知于2010 年10 月15 日以电子邮件、书面形式送达公司
全体董事，并于2010 年10 月25 日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与
董事9 名，实际参与董事9 名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司
法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持了会议。会议逐项审议
通过并形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》
经与会董事审议，同意公司向建德市万盛汽配有限公司（以下称“万盛汽配”）
现金购买其所持有的山东临沂临工汽车桥箱有限公司（以下称“山东临工”）
16.33%股权(以下称“本次交易”)。山东临工2009 年度经审计的合并财务会计
报告营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重
组。
1、购买资产范围：2
建德市万盛汽配有限公司持有山东临沂临工汽车桥箱有限公司16.33%的股
权资产。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
2、购买资产的定价：
本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具
的坤元评报〔2010〕338 号《资产评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报
告书以2010 年6 月30 日为评估基准日，最终确定确认山东临工在评估基准日的
账面评估价值为 10,492.69 万元。按万盛汽配对于山东临工拥有的权益比例计
算，其对应的权益评估价值为1,713.46 万元。经交易双方协商，确定最终交易
价格为1,672 万元，较评估值折价2.42%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
3、购买方式：
公司本次重大资产购买采用货币支付方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
4、交易标的权属转移：
本次重大资产购买经中国证监会核准后30 日内，本公司以及建德市万盛汽
配有限公司应互相配合、办理完成交易标的的移交和过户手续。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
5、自评估基准日至交割日期间损益的归属：
自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，交易标的产生的亏损
由万盛汽配承担，产生的收益由公司享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
6、本次交易决议的有效期：
本次交易决议有效期为本次交易相关议案经本公司2010 年第二次临时股东
大会审议通过之日起12 个月。3
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案需提交2010 年第二次临时股东大会审议通过。
本次重大资产购买尚需取得证券相关主管部门核准后方能实施。
公司独立董事关于此项重大资产购买的独立意见详见《万里扬独立董事对公
司重大资产购买事项的独立意见》。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）
二、审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
经核查，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规的规定：
1、本次交易拟购买资产尚不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，无需取得相应的许可或批准文件。
2、本次交易公司拟购买资产为建德市万盛汽配有限公司持有山东临沂临工
汽车桥箱有限公司16.33%的股权资产。
根据对交易主体建德市万盛汽配有限公司、目标公司山东临沂临工汽车桥箱
有限公司的调查，建德市万盛汽配有限公司合法拥有目标资产的完整权利。
建德市万盛汽配有限公司合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁
止转让的情形；山东临沂临工汽车桥箱有限公司也不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
3、本次交易完成后，山东临沂临工汽车桥箱有限公司将成为公司的控股子
公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及
无形资产的所有权或者使用权。在本次交易完成后，公司将继续保持资产独立完
整，以及业务、财务、机构和人员的独立。
4、本次交易有利于公司经营发展，增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易，本次交易不会导
致公司出现同业竞争。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案需提交2010 年第二次临时股东大会审议通过。4
三、审议通过《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及<报告书摘要>
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案需提交2010 年第二次临时股东大会审议通过。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）
四、审议通过《关于附生效条件的<股权转让协议书>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案需提交2010 年第二次临时股东大会审议通过。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）
五、审议通过《本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测审核报告和
资产评估报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
该等报告还需提交2010 年第二次临时股东大会审议通过。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事
宜的议案》
公司董事会审议通过拟提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产购
买相关事宜，具体如下：
1、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的重大资产购买方
案，全权负责办理和决定本次交易具体相关事宜；
2、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构；
3、授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定及公司股
东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定
或调整相关资产价格、交易对象、交易方式等；5
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
5、授权董事会应审批部门的要求对本次交易议案进行相应调整，批准、签
署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6、授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
办理本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司2010 年第二次临时股东大会审议通过后12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案需提交2010 年第二次临时股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明》
董事会认为公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案需提交2010 年第二次临时股东大会审议通过。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）
八、审议通过《关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产50 万台乘用
车变速器项目”的议案》
公司拟投资新建“年产50 万台乘用车变速器项目”，项目规划总投资为
62,200 万元，新增规划用地220 亩，新建厂房及配套设施85,000 平方米，形成
年产50 万台乘用车变速器的生产能力，建设期为3 年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案需提交2010 年第二次临时股东大会审议通过。
备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）
九、审议通过《关于授权董事会办理土地“招拍挂”相关事宜的议案》6
因公司发展和新建项目需要，拟以“招拍挂”方式购买位于金华市婺城新区
临江工业区后童区块，宗地面积为220亩，性质为工业用地，拟用作年产50万台
乘用车变速器项目。为了便于操作，特提请股东大会授权董事会处理上述宗地“招
拍挂”交易及相关事宜。
本授权自公司2010 年第二次临时股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案需提交2010 年第二次临时股东大会审议通过。
十、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
因公司上市后工作的需要，拟将公司独立董事的津贴调整为5 万元∕年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占总票数的100%。
本议案需提交2010 年第二次临时股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于将部分募集资金以银行定期存单方式存放的议案》
公司在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行开设募集资金专项账
户，账号为 14210157870000012，截止2010 年10 月 24
