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北京中银律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司调整
2021 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
中国·北京
二零二一年十二月
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1 九安医疗、公司、 指 天津九安医疗电子股份有限公司
上市公司
2 本所 指 北京中银律师事务所
本激励计划、本次 天津九安医疗电子股份有限公司
3 激励计划、本次股 指 2021 年股票期权激励计划
票期权激励计划
《激励计划（草 《天津九安医疗电子股份有限公
4 案）》 指 司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》
《天津九安医疗电子股份有限公
5 《考核管理办法》 指 司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期
6 股票期权 指 限内以预先确定的条件购买本公
司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票
7 激励对象 指 期权的董事/高管、经理/总监、核
心、骨干及突出员工
8 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的
日期，授权日必须为交易日
自股票期权授权之日起至激励对
9 有效期 指 象获授的股票期权全部行权或注
销之日止
激励对象根据股票期权激励计
10 行权 指 划，行使其所拥有的股票期权的
行为，在本激励计划中行权即为
激励对象按照激励计划设定的条
件购买标的股票的行为
11 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，
可行权日必须为交易日
12 行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购
买公司股票的价格
13 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象
行使股票期权所必需满足的条件
14 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
15 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
16 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
17 《公司章程》 指 《天津九安医疗电子股份有限公
司章程》
18 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
19 证券交易所 指 深圳证券交易所
20 元 指 人民币元
目 录
释 义 ...... 1
目 录 ...... 3
正 文 ...... 3
一、本次调整的批准和授权 ...... 3
二、本次调整的主要内容 ...... 4
三、结论意见 ...... 11
北京中银律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司调整
2021 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
敬启者：
受九安医疗委托，本所担任九安医疗本次股票期权激励计划的专项法律顾问，并获授权为九安医疗本次股票期权激励计划出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对九安医疗本次股票期权激励计划的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及调整前后的《激励计划（草案）》、《考核管理办法》以及独立董事关于本次调整股票期权激励计划相关事宜所出具的独立意见、本次调整股票期权激励计划涉及的董事会、监事会会议决议等文件，并就有关事项向九安医疗相关人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到九安医疗如下保证：九安医疗所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。九安医疗提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出
具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师仅就公司《激励计划（草案）》修订的相关法律事项发表意见，而不对公司《激励计划（草案）》修订所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见。本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向九安医疗及相关人员发出了询问，并取得了九安医疗及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供九安医疗实施本次股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
正 文
一、本次调整的批准和授权
2021 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。
公司独立董事对本次股票期权激励计划发表独立意见，一致认为，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
2021 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<天津九安医疗电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划所涉事宜发表了意见。
2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。
公司独立董事对本次调整发表独立意见，一致认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次股票期权激励计划调整相关的议案。监事会认为：《天津九安医疗电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》第五十条的规定，本次调整尚需经股东大会审议批准。
二、本次调整的主要内容
根据公司第五届董事会第二十次会议、第二十一次会议及第五届监事会第十七次会议、第十八次会议审议通过的相关议案，本次调整内容涉及《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》中关于特别提示、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件以及股票期权的会计处理的相关内容，本次调整前后主要内容如下：
（一）特别提示
调整前：
“六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
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