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北京中银律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司
2021 年股票期权激励计划之
法律意见书
中国·北京
二零二一年十月
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1 九安医疗、公司、 指 天津九安医疗电子股份有限公司
上市公司
2 本所 指 北京中银律师事务所
本激励计划、本次 天津九安医疗电子股份有限公司
3 股票期权激励计 指 2021 年股票期权激励计划
划
《激励计划（草 《天津九安医疗电子股份有限公
4 案）》 指 司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》
《天津九安医疗电子股份有限公
5 《考核管理办法》 指 司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期
6 股票期权 指 限内以预先确定的条件购买本公
司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票
7 激励对象 指 期权的董事/高管、经理/总监/主
管、核心技术/管理人员、骨干员
工
8 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的
日期，授权日必须为交易日
自股票期权授权之日起至激励对
9 有效期 指 象获授的股票期权全部行权或注
销之日止
10 激励对象根据股票期权激励计
行权 指 划，行使其所拥有的股票期权的
行为，在本激励计划中行权即为
激励对象按照激励计划设定的条
件购买标的股票的行为
11 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，
可行权日必须为交易日
12 行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购
买公司股票的价格
13 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象
行使股票期权所必需满足的条件
14 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
15 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
16 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
17 《公司章程》 指 《天津九安医疗电子股份有限公
司章程》
18 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
19 证券交易所 指 深圳证券交易所
20 元 指 人民币元
目 录
释 义 ...... 1
目 录 ...... 3
正 文 ...... 3
一、公司实行本次股票期权激励计划的主体资格...... 3
二、本次股票期权激励计划的内容...... 4
三、实行本次股票期权激励计划所需履行的法定程序 ......15
四、本次股票期权激励计划激励对象的确定 ......16
五、本次股票期权激励计划的信息披露 ......17
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......18
七、本次股票期权激励计划对公司和全体股东利益的影响 ......18
八、关联董事回避表决 ......18
九、结论意见 ......19
北京中银律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司
2021 年股票期权激励计划之
法律意见书
敬启者:
受九安医疗委托，本所担任九安医疗本次股票期权激励计划的专项法律顾问，并获授权为九安医疗本次股票期权激励计划出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对九安医疗本次股票期权激励计划的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及九安医疗的主体资格、激励对象名单、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、独立董事关于本次股票期权激励计划所出具的独立意见、本次股票期权激励计划涉及的董事会、监事会会议决议等文件，并就有关事项向九安医疗相关人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到九安医疗如下保证：九安医疗所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。九安医疗提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出
具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向九安医疗及相关人员发出了询问，并取得了九安医疗及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供九安医疗实施本次股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
正 文
一、公司实行本次股票期权激励计划的主体资格
（一）九安医疗依法设立并有效存续
九安医疗系依据《公司法》及相关法律法规的规定依法设立的股份有限公司。
2010 年 5 月 17 日，中国证监会下发了《关于核准天津九安医疗电子股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]651 号），核准九安医疗公开发行
新股不超过 3,100 万股；2010 年 6 月 8 日，深交所出具了《关于天津九安医疗电
子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]192 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“九安医疗”，证券代码为“002432”。
九安医疗现持有天津市市场监督管理委员会于 2021 年 6 月 4 日核发的统一
社会信用代码为 911200006008904220 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司名称为天津九安医疗电子股份有限公司；住所为天津市南开区雅安道金平路 3号；法定代表人为刘毅；类型为股份有限公司（上市）；注册资本为 47,860.3022万元；经营范围为开发、生产、销售电子产品、医疗器械（以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准），仪器仪表、电气机械和器材、通信设备、可穿戴智能设备、智能车载设备、服务消费机器人、电声器件及零件及相关的技术咨询服务、照明灯具制造、智能照明电器制造；计算机软件及相关的技术咨询服务；计算机软件及信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、互联网数据服务；健康信息咨询（须经审批的诊疗活动除外）；货物进出口、技术进出口；日用百货、环保设备、空气净化器设备、美容仪器、医疗用品及器材，机械设备、家用视听设备、五金产品、灯具、家用电器及电子产品、食品、饮料、钟表、眼镜、箱包、自行车等代步设备、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、不锈钢制品、塑料制品、硅胶制品、智能家居、餐具、母婴用品（除食品、药品）、测量工具、手动工具、电动工具、厨具卫具、通信设备、泵及真空设备的零售及批发***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为
1995 年 8 月 22 日；营业期限为 1995 年 8 月 22 日至长期。
根据九安医疗的确认并经本所律师核查，九安医疗为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，九安医疗未出现根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应予终止、解散的情形。
（二）九安医疗不存在不得实行本次股票期权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2021]002071 的《审计报告》以及公司出具的确认函并经本所律师核查，九安医疗不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过
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