002432 深市 九安医疗

证券代码：002432                                  证券简称：九安医疗
    天津九安医疗电子股份有限公司

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                  二零二零年十一月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重要提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议、2019 年年度股东大会、第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。尚需中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中，单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过 7,000 万股（含本数）。

  3、本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权以及本次非公开发行股票申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本 432,805,921 股的 30%，即不超过 129,841,776 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。


    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 31,600.00 万元（含本数，下同），
扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                项目投资总额  拟投入募集资金金额

 1      糖尿病照护服务及相关产品研发项目        54,671.48            27,300.00

 1.1    共同照护中心扩展及系统研发升级项目        38,268.32            20,900.00

 1.2    持续血糖监测仪（CGMS）研发项目        16,403.16              6,400.00

 2      疫情相关智能化改造及新品研发项目          5,480.82              4,300.00

 2.1            智能化工厂改造项目                1,662.60              1,600.00

 2.2          新一代智能测温仪项目                1,807.16              1,500.00

 2.3        智能紫外空气消毒机研发项目            2,011.06              1,200.00

                  合计                          60,152.30            31,600.00

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

    7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
    8、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、公司一直重视对投资者的持续回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的相关要求，结合公司的实际情况，公司进一步完善了股利分配政策。敬请投资者关注公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。


  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

  11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括行业及经营风险、发行相关风险等，详细情况请参见本预案“第四节 本次非公开发行相关风险说明”。


                        目录


公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
 一、公司基本情况...... 9
 二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 13
 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 13
 五、募集资金用途...... 15
 六、本次发行是否构成关联交易...... 16
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
 一、本次发行募集资金的使用计划...... 18
 二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 18
 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 31
 四、可行性分析结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33 一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
 入结构的变动情况，是否存在资产整合计划...... 33
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34 三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业
 务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 34
 四、公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公
 司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况...... 34 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 35
第四节 本次非公开发行相关风险说明...... 36
 一、行业及经营风险...... 36
 二、本次发行相关的风险...... 37
第五节 公司利润分配政策及相关情况...... 39
 一、公司的利润分配政策...... 39
 二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况...... 44
 三、公司未来股东回报规划...... 44
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 50 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
 ...... 50 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
 ...... 50
第七节 其他有必要披露的事项...... 56

                        释义

    在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
九安医疗、发行人、公  指  天津九安医疗电子股份有限公司
司、本公司、上市公司

本次发行、本次非公开  指  公司向特定对象非公开发行 A 股股票的行为

发行、非公开发行

CGMS                指  Continuous Glucose Monitoring System，连续血糖监测系统

FGM                指  Flash Glucose Monitoring，瞬感扫描式葡萄糖监测

BGMS                指  Blood Glucose Monitoring System，血糖监测系统

本预案                指  《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
                          （修订稿）》

定价基准日            指  发行期首日

本次募投项目          指  糖尿病服务及相关产品研发项目、疫情相关智能化改造及新
                          品研发项目

控股股东、三和公司    指  石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）

董事会                指  天津九安医疗电子股份有限公司董事会

监事会                指  天津九安医疗电子股份有限公司监事会

股东大会              指  天津九安医疗电子股份有限公司股东大会

《公司章程》          指