杭州制氧机集团股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关规定，作为杭州制氧机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了相关会议材料及人员资料，经讨论后，基于独立判断立场，对公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）等事项发表如下意见：
一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的
独立意见
（一）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）股权激励计划（草案修订稿）的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）股权激励计划（草案修订稿）的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）股权激励计划（草案修订稿）的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和业务技术骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和业务经营的长期稳定。
综上所述，我们认为公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司持续
发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并同意公司在本次限制性股票激励计划经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批准后，将相关事项提交公司股东大会审议。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）设定指标的科学
性及合理性的独立意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业股权激励市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、净利润增长率及研发费用增长率，该指标体系是公司较为核心的财务指标和营运指标，反映了公司的股东回报、成长能力和技术创新能力，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上所述，我们认为：公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
综上所述，我们同意公司实施2021年限制性股票激励计划（草案修订稿），
并提交公司股东大会审议。
（本页为《杭州制氧机集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签署页，无正文）
独立董事（签名）：
任其龙
郭斌
刘菁
年 月 日
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