浙商证券股份有限公司
关于
杭州制氧机集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○二一年十二月
目录
第一章释义 ...... 3
第二章声明 ...... 5
第三章基本假设 ...... 6
第四章本激励计划的主要内容 ...... 7
一、激励对象的范围 ...... 7
二、本激励计划的股票来源...... 7
三、限制性股票的数量 ...... 7
四、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 8
五、激励计划的时间安排 ...... 8
六、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 11
七、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 13
八、激励计划的其他内容 ...... 16
第五章独立财务顾问意见...... 17
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 17
二、对杭氧股份实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
四、对股权激励计划权益授予额度的核查意见 ...... 18
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 19
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 20
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 20
八、对公司实施激励计划的财务意见...... 21
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 21
十、对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 22
十一、其他应当说明的事项...... 23
第六章备查文件 ...... 24
第一章释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
杭氧股份、本公司、公司、 指 杭州制氧机集团股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 杭州制氧机集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）
本报告、本独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021
报告 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、
监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
或回购之日止，最长不超过 60 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指 担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
足的条件
股本总额 指 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《杭州制氧机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料均由杭氧股份提供，杭氧股份已出具相关承诺保证其所提供的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露关于本股权激励计划的相关资料。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对杭氧股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》
《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）杭氧股份对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本激励计划的主要内容
杭氧股份本次限制性股票激励计划由董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第七届董事会第十七次会议审议通过，本激励计划的修订稿已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。
一、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过 688 人，具体包括：董事、高级管理人员、
其他核心管理人员及业务技术骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在授予时与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分授予对象为公司新引进的人才、岗位晋升人员及其他董事会认为需要激励的核心骨干。
公司承诺不会将本不属于激励对象范围的人员采用变相方式纳入激励对象范围。
二、本激励计划的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 20,000,000 股（最终以实际认购数量
为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额 964,603,777 股的 2.07%。其中首
次授予 1,900.00 万股，占公司股本总额的 1.97%；预留 100.00 万股，占公司股本
总额的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 5.00%。
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予
以相应调整。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务 股票数量 票总数的比例 股本总额的比例
（万股）
1 毛绍融 董事长 12.00 0.60% 0.01%
2 郑伟 副董事长、总经理 12.00 0.60% 0.01%
3 莫兆洋 董事、副总经理 9.00 0.45% 0.01%
4 韩一松 董事、总工程师
查看PDF原文
