002429 深市 兆驰股份

 证券代码：002429          证券简称：兆驰股份      公告编号：2020-027
                深圳市兆驰股份有限公司

            第五届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于二〇二〇年三月二十七日以电子邮件方式发出，会议于二〇二〇年四月九日上午
10:00 在深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼会议室以现
场方式召开，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长顾伟先生主持，出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

    一、以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2019年年度报
告及摘要的议案》。

    《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》于 2020 年 4 月 11 日刊载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

    本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    二、以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年度董事
会工作报告>的议案》。

    《2019 年度董事会工作报告》具体内容于 2020 年 4 月 11 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）

    公司独立董事姚小聪、张力、朱伟、张增荣、张俊生分别向董事会提交了《独
立董事 2019 年度述职报告》，并将在 2019 年年度股东大会上述职。述职报告于 2020
年 4 月 11 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    三、以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年度总经
理工作报告>的议案》。

    四、以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年度财务
决算报告>的议案》。

    2019 年度，公司实现营业收入 13,302,201,407.11 元，较上年同期增长了 3.38%，
实现归属于上市公司股东的净利润 113,472.53 万元，较上年同期增长了 154.77%，
基本每股收益 0.25 元，加权平均净资产收益率为 12.31%。截止 2019 年 12 月 31 日，
公司总资产为 2,198,574.42 万元，归属于上市公司股东的净资产为 975,194.99 万元。
    《2019 年度财务决算报告》具体内容于 2020 年 4 月 11 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    五、以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2019年度利润
分配预案的议案》。

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,134,725,263.75 元，母公司净利润为 30,799,747.55 元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照母公司 2019 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金
3,079,974.75 元。截止 2019 年 12 月 31 日，根据公司未分配利润及母公司未分配利
润孰低原则，本年可供股东分配的利润为 2,507,688,885.70 元，母公司资本公积金为124,806,452.70 元。

    充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长期发展的前提下，为了更好地兼顾股东的长远利益，公司董事会提议，2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。


    独立董事发表独立意见认为：公司 2019 年度利润分配预案符合公司当前的发展
状况，该方案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2019 年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的 2019 年度利润分配方案不进行现金分红，并将该方案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    《董事会关于 2019 年度拟不进行现金分红的专项说明》（公告编号：2020-030）
于 2020 年 4 月 11 日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见 2020 年 4 月 11
日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

    本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    六、以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年度内部
控制自我评价报告>的议案》。

    《2019 年度内部控制自我评价报告》具体内容于 2020 年 4 月 11 日刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见 2020 年 4 月 11 日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

    七、以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<内部控制规则
落实自查表>的议案》。

    《内部控制规则落实自查表》具体内容于2020年4月11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    八、以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2019年度募集
资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

    《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-031）
于 2020 年 4 月 11 日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，国信证券股份有限公司出具了《关于深圳市兆驰股份有限公司 2019 年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。上述报告具体内容于 2020 年 4 月 11
日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见 2020 年 4 月 11 日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

    本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    九、逐项审议通过了《关于 2019 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的
议案》。

                                                            表决结果

 序号                    子议案名称                    同  反  弃  回

                                                      意  对  权  避

 9.1  关于公司董事长顾伟先生 2019 年度薪酬的议案        7  0    0    1

 9.2  关于公司副董事长全劲松先生 2019 年度薪酬的议案    7  0    0    1

 9.3  关于公司董事、副总经理、财务负责人严志荣先生 2019  7  0    0    1

      年度薪酬的议案

 9.4  关于公司董事康健先生 2019 年度薪酬的议案          7  0    0    1

 9.5  关于公司董事史支焱先生 2019 年度薪酬的议案        7  0    0    1

 9.6  关于公司独立董事朱伟先生 2019 年度薪酬的议案      7  0    0    1

 9.7  关于公司独立董事张增荣先生 2019 年度薪酬的议案    7  0    0    1

 9.8  关于公司独立董事张俊生先生 2019 年度薪酬的议案    7  0    0    1


 9.9  关于公司总经理欧军先生 2019 年度薪酬的议案        8  0    0    0

 9.10  关于公司董事会秘书方振宇先生 2019 年度薪酬的议案  8  0    0    0

 9.11  关于公司监事 2019 年度薪酬的议案                  8  0    0    0

    2019 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见 2020 年 4 月 11 日刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

    独立董事对此事项发表了独立意见，详情请见 2020 年 4 月 11 日刊载于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

    本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    十、以 7票同意、0票反对、0票弃权、1 票回避，审议通过了《关于公司 2020
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事史支焱先生回避表决。

    《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-032）于 2020
年 4 月 11 日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请见 2020 年 4 月 11
日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

    本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。

    十一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为下属公司申请
银行授信提供担保的议案》。

    经审议，公司董事会同意根据下属公司的经营目标及资金需求，于 2019 年年度
股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会之日止，为以下下属公司向银行申请综合授信的事项提供不超过对应金额的连带责任保证担保（含前期审批额度，以
任一时点的最高额计算），具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，保证期间为自下属公司履行债务期限届满之日起两年。担保金额情况如下：

  序号                  下属公司名称