云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
章程修订对照表
（2024 年 3 月）
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
1 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 起诉公司及其全资子公司董事、监事、经理和其
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
监事、经理和其他高级管理人员。 起诉股东、公司及其全资子公司董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司不得为他人取得本公司的
2 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 公司实施员工持股计划及本章程另有规定的除
任何资助。 外。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
3 质押权的标的。 质权的标的。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公
前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
4 上市交易之日起1年内不得转让。 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份及 不得转让。上述人员在任期届满前离职的，在其
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 公司股份。
司股份；在申报离职6个月后的十二月内，通过证 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让
券交易所挂牌交易出售的股票数量占其所持本公 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
司股票总数的比例不超过50%。 使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利：
5 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东提出查阅、复制本章程第
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 三十三条第（五）项有关信息或者资料的，应当
6 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
7 依法承担赔偿责任。 依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制
的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应
当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议； 变更公司形式作出决议；
8 （十三）对公司与关联人发生的交易金额超 （十三）对公司与关联人发生的交易金额超
过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值 过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝
绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和 对值超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和提
提供担保除外）作出决议； 供担保除外）作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）经股东大会决议，公司可以为他人
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 累计总额不得超过已发行股本总额的10%；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十九）公司年度股东大会可以授权董事会
办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失
效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议，除此之外，上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司对外担保应遵守以下规定： 第四十二条 公司对外担保应遵守以下规定：
（二）董事会审议担保事项时，应经全体董 （二）董事会审议担保事项时，应经全体董
事过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分 事过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。应由股东大会审批的对 之二以上董事审议同意。应由股东大会审批的对
外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议。 东大会审议。
下列对外担保须经股东大会审议通过： 下列对外担保须经股东大会审议通过：
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
对值10%的担保； 10%的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产绝对值50%以后提 额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任
9 供的任何担保； 何担保；
3、公司
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