002428 深市 云南锗业

                云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

                      章程修订对照表

                      （2023 年 2 月）

      为进一步优化公司治理结构，提高决策效率，公司拟将董事会成员人数由9

  名减少至7名，其中非独立董事人数由6名减少至4名，独立董事人数3名保持不变，

  拟取消副董事长职位。公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订如下：

              原公司章程内容                            修订后公司章程内容

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生  第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：          之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足六名时；                    (一)董事人数不足法定人数或者本章程所定人数
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；  的三分之二时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
请求时；                                    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
(四)董事会认为必要时；                      请求时；

(五)监事会提议召开时；                      (四)董事会认为必要时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其  (五)监事会提议召开时；

他情形。                                    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
                                            他情形。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能  第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务； 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数  举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。            监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数  以上监事共同推举的一名监事主持。

以上监事共同推举的一名监事主持。            股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主  持。

持。                                        召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东  大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决  权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会  议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞  第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事  职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事


会将在 2 日内披露有关情况。                  会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改  如因董事的辞职导致公司董事人数不足法定人数选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政  或者本章程所定人数的三分之二时，在改选出的董法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。  事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部独立董事辞职导致独立董事成员少于三人或独立  门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事中没有会计专业人员或董事会成员低于六人  独立董事辞职导致独立董事成员少于三人或独立的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填  董事中没有会计专业人员或董事人数不足法定人
补其缺额后生效。                            数或者本章程所定人数的三分之二的，该独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事  的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
会之日起生效。                              效。

                                            除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
                                            会之日起生效。

第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立  第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中独立
董事三名。                                  董事三名。

第一百一十三条 董事会设董事长 1 人、副董事长  第一百一十三条 董事会设董事长 1 人、由董事会
1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。  以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事  第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职  职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职  务。
务。
第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞  第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股  对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。              东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员少于三人或独立  独立董事辞职导致独立董事成员少于三人或独立董事中没有会计专业人员或董事会成员低于六人  董事中没有会计专业人员或董事人数不足法定人的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填  数或者本章程所定人数的三分之二的，该独立董事补其缺额后生效。公司应按规定补足独立董事人  的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
数。                                        效。公司应按规定补足独立董事人数。

                                      云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

                                                        2023 年 2 月 11 日