证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-016
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于收购
临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司此次收购的股权为临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司（以下简称
“临沧天浩”）100%股权，临沧天浩拥有云南省临沧市章驮乡勐旺铅锌锡多金属
矿普查探矿权，该探矿权目前仅处于勘探阶段，矿产资源尚不具备开采条件，矿
业权价值和开发效益存在不确定性；
2、临沧天浩拥有4万吨炉渣及少量锗废渣存货，锗金属量为5.39吨，实际生
产过程中可能存在差异。
3、上述探矿权所有人为临沧天浩，此次公司收购临沧天浩股权完成后，办
理工商登记变更即可，无需对该探矿权所有人进行变更；
4、上述矿业权权属不存在限制或者争议。
2013年4月10日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会第二十六次会议审议通过《关于收购临沧天浩有色金属冶炼有限责任
公司股权的议案》，同意使用2223万元自有资金收购临沧天浩有色金属冶炼有限
责任公司100%的股权。
此次交易不构成关联交易，不否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，经公司董事会、监事会审议批准后即可实施，不需要提交股
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东大会审议。
该交易事项已经交易对手方云南天浩稀贵金属股份有限公司董事会审议批
准。
一、交易概述
2013年4月10日，公司（作为乙方）与云南天浩稀贵金属股份有限公司（作
为甲方）签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：
1、甲方依据本协议书向乙方转让的标的股权，为甲方所持有的临沧天浩
100%股权，即甲方同意向乙方转让临沧天浩全部出资所对应的股权。
2、根据《云南天浩稀贵金属股份有限公司拟转让所持有的临沧天浩有色金
属冶炼有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中威正信评报字【2013】）
第2013号），云南天浩稀贵金属股份有限公司所持有的临沧天浩有色金属冶炼有
限责任公司100%的股权于评估基准日2012年12月31日对应的净资产账面值为
666.83万元，评估值2,404.74万元，评估增值1,737.91万元，增值率260.62%。
经双方共同商定，同意标的股权的转让价款为2223.00万元（贰仟贰佰贰拾叁万
元整）。
3.乙方按以下方式向甲方支付标的股权转让价款：
（1）本协议书生效后15日内，乙方向甲方支付股权转让款2000.00万元。
（2）办理完毕本次股权转让工商变更登记手续之日起的15日内，乙方应将
剩余款项全部支付给甲方。
4、本协议书生效后20日内，甲方应配合乙方、临沧天浩办理完毕标的股权
的过户手续。
5、违约责任：乙方未按本协议按时、足额支付股权转让价款或是因甲方自
身原因而未能在约定期限内办理完成股权过户手续，则违约一方应向守约方支付
违约金。违约金计算方式为从逾期日起算，每逾期一日，违约一方应向守约方支
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付款项万分之一的违约金。如逾期30日仍未履行完毕相关义务，守约方有权终
止本协议书，并要求违约方赔偿违约30天的违约金。
由于一方过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约
责任。
6、甲方保证标的股权上并未有任何质押、冻结或其他权利限制或瑕疵，也
不会受到其他方的追索。
7、本协议书自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自以下条件全部成立且其中最晚成立之日起生效：
甲方董事会批准本次股权转让事宜。
乙方董事会批准本次股权转让事宜。
8、其他：本次转让，不涉及职工安置问题。
二、临沧天浩的基本情况
1、临沧天浩基本情况
公司名称：临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司。
住所：临翔区忙角村(临耿公路4公里处)；
注册号：530900000001056；
注册资本：壹仟万元正；
公司类型：有限责任公司(法人独资)；
法定代表人姓名：周继忠；
经营范围：废煤渣中锗金属和有色金属冶炼、加工、销售，化工原料（不含
管理商品）经销、代销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项
审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司为云南天浩稀贵金属股份有限公司全
资子公司。
本次收购完成后，公司将把临沧天浩纳入合并报表范围，截至本公告发布之
日，公司无对该公司的担保、无委托该公司理财，不存在该公司占用公司资金的
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情形。
2、临沧天浩财务情况
①经审计，临沧天浩2012年度主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2012年12月31日
资产总额 719.81
负债总额 52.98
净资产 666.83
应收账款
