证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-043
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于使用部分超募资金收购采矿权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本采矿权《采矿许可证》尚需国土资源部门批准更名。
2、本次采矿权标的有锗煤矿石量 17.68 万吨，锗金属量 43.33 吨，品位
0.025%，与实际开采可能存在差异。
3、本次收购的矿山矿产资源已具备开采条件。
4、本次采矿权权属不存在限制或者争议。
5、目标矿权采矿许可证和安全生产许可证有效期均为 2013 年 6 月，公司在
办理延期过程中存在不确定性。
一、使用超募资金收购采矿权概述
1、本次收购采矿权的基本情况
根据国土资源部等 12 个国家部委局《关于进一步推进矿产资源开发整合工
作的通知》（国土资发[2009]141 号）和《临翔区人民政府关于矿产资源整合有
关问题的通知》（临政发【2010】118 号）文件的要求，云南临沧鑫圆锗业股份
有限公司（下称“公司”）于 2010 年 11 月 19 日分别与临沧市临翔区章驮乡勐
旺昌军煤矿、临沧市临翔区章驮乡三〇六华军煤业有限责任公司、临翔区章驮乡
中寨朝相煤矿签订了矿产资源开发整合协议，公司将作为整合主体，分别对以上
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三家企业所有的三个含锗矿山进行整合。
详细内容请见公司于 2010 年 11 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于签订矿产资源开发整合协议及股票复牌
公告》。
2012 年 9 月 26 日公司（甲方）与临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿（乙方）
签订《采矿权转让合同》，甲乙双方同意，甲方作为资源整合的主体以收购临沧
市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的方式对乙方进行整合。
本次矿权收购不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。该矿权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在整改、
查封等行政、司法措施，该矿权不存在被质押情况。
本次收购自董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会批准。
《采矿权转让合同》主要内容如下：
①甲乙双方同意，甲方作为资源整合的主体以收购临沧市临翔区章驮乡勐旺
昌军煤矿采矿权的方式对乙方进行整合；
②收购资产的范围包括：临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权的采矿许
可证规定的全部采矿区块和矿山资产（包括全部固定资产、存货和知识产权），
其中矿山资产不作评估，与采矿权一并转让给甲方；
③甲乙双方同意，按照甲乙双方共同委托的云南陆缘衡矿业权评估有限公司
作出的《（云南省）临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权评估报告书》（云陆
矿采评报〔2012〕第 067 号）所确定的评估价值 3,539.80 万元人民币（叁仟伍
佰叁拾玖万捌仟元整）为基础，经甲乙双方充分协商确认，甲方以 3,500.00 万
元人民币（叁仟伍佰万元整）收购采矿权和全部矿山资产；
④甲乙双方同意，甲方应在本合同生效之日起七日内向乙方预付总价款的
50%,计 1,750 万元人民币；
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⑤采矿权办理至甲方名下及矿山资产移交手续办理完毕后七日内，甲方应向
乙方支付 45%价款，计 1,575 万元人民币。剩余 5%计人民币 175 万元，待乙方完
成本合同约定的全部义务以及双方确认再无与本合同有关的任何遗留问题时支
付。
⑥乙方保证，采矿权的使用费、矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦
斯治理专项基金、采矿权登记费等国家法律、法规规定的所有相关费用已按时足
额缴纳，矿山从首次开采至今生产正常，采矿权权属无争议。
⑦乙方保证，采矿权及矿山资产权属清晰，乙方从未就该等资产设定抵押、
质押、担保等，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的
情形。
⑧乙方上述陈述和保证不实的，应在接到甲方或者有关部门通知之日起 3 日
内无条件支付相关费用，如因此致使甲方遭受损失的，乙方应予赔偿。
⑨本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自
以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
甲方董事会批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产；
乙方投资人批准甲方向乙方收购采矿权及矿山资产。
2、本次采矿权收购的主要内容
（1）交易金额
公司以 3,500 万元人民币（叁仟伍佰万元整）收购临沧市临翔区章驮乡勐旺
昌军煤矿采矿权和全部矿山资产。
（2）本次交易目标采矿权的范围
本次交易目标矿权的范围包括：目标矿权的采矿许可证规定的全部采矿区块
和矿山资产，其中矿山资产与目标矿权一并转让。
（3）目标矿权的定价
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根据《（云南省）临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权评估报告书》（云
陆矿采评报〔2012〕第 067 号），评估基准日（2012 年 6 月 30 日），临沧市临翔
区章驮乡勐旺昌军煤矿保有含锗矿石资源储量（111b+122b+332+333）17.68 万
吨、平均品位 0.025%、金属量 43.33 吨。评估价值 3,539.80 万元人民币（叁仟
伍佰叁拾玖万捌仟元整）。
由于上述评估价值不包括矿山资产，经双方协商，公司以 3,500 万元人民币
（叁仟伍佰万元整）收购目标采矿权和全部矿山资产。
3、资金来源
（1）本次收购的资金来源为公司首次公开发行股票募集资金的超募资金部
分。
（2）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634 号文核准，云南临沧鑫圆锗
业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,200 万股，每股发行价格
30.00 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 960,000,000.00 元，扣除发
行费用，募集资金净额为 901,196,676.96 元。上述募集资金净额中 349,464,200
元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”和“红外光学锗
镜头工程建设项目”，其余 551,732,476.96 元为超募资金。
截至 2012 年 9 月 26 日公司第四届董事会第二十次会议前，公司超募资金安
排使用情况如下：
①经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司已使用 120,000,000 元超
募资金归还银行贷款和补充流动资金；
②经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司已使用超募资金
112,121,700 元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”；
③经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金
31,500,000 元同其他两名股东出资设立“武汉云飞光纤锗材料有限公司” （暂
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定名）；
④经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意使用超募资金
42,000,000 元进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权；
⑤公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用超募资金
50,000,000.00 元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已
于 2011 年 10 月 10 日全部归还并转入公司募集资金专用账户；
⑥经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意使用超募资金
35,000,000.00 元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权；
⑦经公司第四届董事第十四次会议审议通过，同意公司使用超募资金
50,000,000.00 元暂时补充流动资金；
⑧经公司第四届董事第十五次会议审议通过，同意使用超募资金 95,470,000
元实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。
截至 2012 年 9 月 26 日公司第四届董事会第二十次会议前，公司未做使用安
排的超募资金余额为 65,640,776.96 元。
二、目标矿权的基本情况
1、采矿权的名称为：临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿；
2、采矿权的许可证号证号：C5300002009061120015472；
3、采矿权的发证机关：云南省国土资源厅；
4、采矿权所涉及的采矿区的地理坐标：矿区范围由 4 个拐点圈定，拐点坐
标为：矿 1 ：X 坐标 2649037.01;Y 坐标 33605408.53，矿 2:X 坐标 2648037.00 ，
Y 坐标 33605808.53；矿 3：X 坐标 2648037.01；Y 坐标 33605208.53；矿 4：X
坐标 2649037.01，Y 坐标 33604908.53；开采深度由 1,680 米至 1,430 米标高。
5、采矿权所涉及的采矿区面积为：0.55 平方千米；
6、采矿权的采矿许可证的有效期自 2008 年 6 月 17 日至 2013 年 6 月 17 日。
7、目前的开发利用情况：临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿属于生产矿山，
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目前拥有年产 6 万吨锗矿石矿山一座；
8、该采矿权权属最近三年未发生变更；
9、该采矿权无质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况；
10、矿业权权利人临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿保证，采矿权的使用费、
矿产资源补偿费、地质环境保证金、煤矿瓦斯治理专项基金、采矿权登记费等国
家法律、法规规定的所有相关费用已按时足额缴纳，采矿权权属无争议；
该采矿权部分属于国家出资探明矿产地，未进行采矿权价款处置。矿业权权
利人临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿承诺，如需补缴，该笔采矿权价款由矿业
权权利人临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿承担；
《临翔区人民政府关于矿产资源整合有关问题的通知》（临政发【2010】
118 号）已明确我公司作为矿产资源整合主体对临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤
矿进行整合，公司下一步即可办理采矿权证过户相关手续。
11、该矿 2009 年开采锗矿 1.97 吨（金属量），实现销售收入 632.62 万元，
实现净利润-442.20 万元；2010 年开采锗矿 0.8
