证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-064
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于向全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称公司）2010 年第二次临时
股东大会审议通过《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红
外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗
高新技术有限公司（以下简称昆明云锗）作为红外光学锗镜头工程建设项目的实
施主体，为此，公司拟将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成
的部分固定资产（机器设备），出售给本公司全资子公司昆明云锗。
2011 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资
子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资
金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币
19,014,037.00 元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为此次向全资子公司昆明云锗高新技
术有限公司出售的资产是公司先期用自有资金投资于“红外光学锗镜头工程项
目”所形成的部分固定资产（机器设备），本次交易是为了整合、完善公司内部
产业布局、节约管理成本所作的合理安排。交易价格以中介机构的评估价值为准，
定价公允、公平、合理；本次出售资产的交易对象为公司全资子公司不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合
国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意以人民
币 19,014,037.00 元(不含增值税)的价格将先期用自有资金投资于红外光学锗
镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）出售给全资子公司昆明云锗高
新技术有限公司。
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2011 年 10 月 25 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于向全资
子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，监事会认为此次向全资子
公司昆明云锗高新技术有限公司出售的资产是公司先期用自有资金投资于红外
光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备），本次交易是有利于整
合、完善公司内部产业布局、节约管理成本。交易价格定价公允、公平、合理；
交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。
同意公司将上述固定资产以人民币 19,014,037.00 元(不含增值税)出售给全资
子公司昆明云锗高新技术有限公司。
公司此次向出售资产的交易对象为公司全资子公司不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合国家有关法
律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
昆明云锗系公司全资子公司，成立于2011年1月5日，注册资本人民币
30,000.00万元，系有限责任公司（法人独资）；注册地昆明市海源北路六号高新
招商大厦，法定代表人：包文东，营业执照注册号530100000025088，经营范围：
光学锗镜头及元件的研究、开发。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
本次交易的标的系公司先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所
形成的部分固定资产，包括机器设备94项（120台、套），机器设备主要包括镀膜
机、研磨抛光等光学加工设备，以及轮廓仪、干涉仪等专用检验、检测设备，工
具工装设备等,以及供排水、变压配电等配套部门和相关设备、设施。
以上资产，本公司对其拥有完整的所有权，无质押，不存在重大争议。
2、定价依据
此次拟出售的固定资产按评估价值确定其出售总价19,014,037.00元（不含
增值税）。中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2011）第KMV1115号”
评估报告对拟出售的固定资产评估结果如下表：
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评估基准日：2011 年 8 月 31 日 单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
机器设备 20,712,948.55 19,014,037.00 -1,698,911.55 -8.20
四、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的目的
由于以上资产系公司先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形
成的部分固定资产，且昆明云锗作为 红外光学锗镜头工程建设项目的实施主体，
为了整合、完善公司内部产业布局、节约管理成本所作的合理安排。
2、出售资产对公司的影响
上述资产按照经专业机构评估后的价值进行交易，价格公允，同时，此次交
易的购买方系公司全资子公司，不存在交易风险、不存在致使公司股东利益受损
的因素。同时，在整个合并报表角度看，不影响现金的流入和流出、对利润也不
产生影响。
此次出售资产所得将全部作为公司生产经营流动资金。
六、中介机构意见结论
招商证券及保荐代表人徐中哲、王波认为：云南锗业本次向全资子公司昆明
云锗出售资产已经云南锗业董事会审议批准，履行了必要的审批程序，向昆明云
锗出售资产是由于以上资产系公司先期用自有资金投资于“红外光学锗镜头工程
项目”所形成的部分固定资产，且昆明云锗作为 “红外光学锗镜头工程建设项
目”的实施主体，为了整合、完善公司内部产业布局、节约管理成本所作的合理
安排，且上述资产按照经专业机构评估后的价值进行交易，价格公允，同时，此
次交易的购买方系公司全资子公司，不存在交易风险、不存在致使公司股东利益
受损的因素。
以此，云南锗业向昆明云锗出售资产是合理、合规和必要的，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
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等相关规定的要求，招商证券同意云南锗业向昆明云锗出售资产事项。
七、备查文件
1．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
3．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议
审议的相关事项的独立意见》；
4．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟转让机器设备评估项目资产评估报告
书》（ “中和评报字（2011）第 KMV1115 号”）；
5 、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司变更募集
资金投资项目实施地点及向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的
核查意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2011 年 10 月 27 日
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