证券代码:002427 证券简称:ST 尤夫 公告编号:2021-025
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
关于业绩承诺补偿事项拟达成仲裁调解的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 20
日召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于业绩补偿事项拟达成仲裁调解的议案》,同日公司与周发章先生签署了《调解协议》。上述事项需提交公司股东大会审议,现将具体情况公告如下:
一、收购情况概述
2016 年 9 月 29 日,浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”或
“尤夫股份”)与江苏智航新能源有限公司(以下简称“智航新能源”)以及智航新能源的所有股东签订了《股权收购协议》,收购智航新能源所有股东合计持
有智航新能源 51%的股权,详见公司于 2016 年 9 月 30 日发布的《关于收购江苏
智航新能源有限公司 51%股权的公告》(公告编号:2016-078);2017 年 11 月13 日,公司与智航新能源、周发章先生签订了《关于收购江苏智航新能源有限公司 49%股权的协议》,收购周发章先生持有的智航新能源 49%股权,详见公
司于 2017 年 11 月 14 日发布的《关于收购江苏智航新能源有限公司 49%股权的
公告》(公告编号:2017-122)。上述收购完成后,智航新能源成为公司的全资子公司。上述交易均已经公司董事会、股东大会审议通过,且上述交易未构成重大资产重组。
二、业绩承诺及业绩实现情况
(一)业绩承诺
根据上述《股权收购协议》相关条款的约定,业绩承诺方承诺智航新能源
2016 年-2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.36 亿元、3.8 亿元
和 4.2 亿元,其中 2016 年的业绩承诺方为本次交易的全部交易对方;2017 年、
2018 年的业绩承诺方均仅为周发章先生。
根据上述《关于收购江苏智航新能源有限公司 49%股权的协议》,周发章继续执行前述《股权收购协议》中所约定的业绩承诺补偿、业绩补偿、减值测试补偿、业绩奖励等。
(二)业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿总额
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于江苏智航新能源有限公司 2016 年-2018 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》,智航新能源 2016年、2017年和2018年利润实现数分别为14,557.58万元、25,025.18万元、-75,443.63万元;2016 年的承诺业绩完成,2017 年和 2018 年的承诺业绩均没有完成,累计净利润完成率为承诺数的-38.20%。
根据《股权收购协议》的约定,周发章先生应向公司支付业绩补偿款 100,980万元。
三、业绩补偿履行情况
2019 年 12 月 31 日,周发章与上海垚阔签署《周发章与上海垚阔企业管理
中心(有限合伙)之协议书》,约定上海垚阔企业管理中心(有限合伙)(以下简称“上海垚阔”)向公司直接支付款项作为周发章对公司的部分业绩承诺补偿款。同日,为保证周发章向公司履行业绩承诺补偿义务,公司与周发章先生签署
了《应收账款质押协议》,具体内容详见公司于 2020 年 1 月 3 日在指定信息披
露媒体上发布的《关于收到部分业绩补偿款的公告》(公告编号:2020-001)。截至目前,上海垚阔已经根据《协议书》的约定向公司支付 341,958,688.45 元作为周发章对公司的业绩承诺补偿款,周发章将其持有的对上海垚阔的108,041,311.55 元债权为其尚未履行的同等金额的业绩承诺补偿义务提供担保。
四、公司提起仲裁的情况
根据上述股权收购协议的约定:“本协议一方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的,则与本协议发生的所有争议将由上海仲裁委员会进行仲裁,仲裁规则按照上海仲裁委员会的仲裁规则进行”,公司于2019年10月25日就智航新能源2016年-2018年业绩补偿事项以周发章为被申请人向上海仲裁委员会提出仲裁申请,仲裁申请
金额 10.098 亿元,上海仲裁委员会已于 2019 年 11 月 7 日受理仲裁申请。具体
内容公司于 2019 年 11 月 12 日在指定信息披露媒体上发布的《关于提起仲裁的
公告》(公告编号:2019-139),目前尚未产生裁决结果。
五、业绩承诺补偿事项拟达成仲裁调解的具体情况
仲裁过程中,双方对于业绩承诺补偿金额、导致业绩承诺未实现的原因等事项存在较大争议,导致目前公司难以判断仲裁结果是否对公司有利,同时基于周发章正在收购公司持有的智航新能源 65%股权,为进一步督促周发章完成收购,保护公司及股东的利益,公司拟与周发章先生就业绩承诺补偿事项在上海仲裁委
员会的主持下达成仲裁调解。公司与周发章先生于 2021 年 4 月 20 日签署了《调
解协议》,《调解协议》的主要内容如下:
甲方(申请人):浙江尤夫高新纤维股份有限公司
乙方(被申请人):周发章
1、双方同意由上海垚阔企业管理中心(有限合伙)支付给甲方的 4.5 亿元作为乙方向甲方支付的本案项下争议的业绩补偿款。
2、乙方同意在本协议生效后的 6 个月内另行以现金方式向甲方支付业绩补偿款 200 万元。
3、乙方承诺督促江苏瑞鸿锂业有限公司按照 2020 年 3 月 26 日与甲方签订
的《关于江苏智航新能源有限公司之股权转让协议》及有关补充协议履行收购江苏智航新能源有限公司 65%股权并按约支付股权收购款。如因乙方或江苏瑞鸿锂业有限公司的原因导致上述股权转让协议无法履行的,乙方另行再向甲方支付4.85 亿元业绩对赌的业绩补偿款。乙方向甲方另行支付 4.85 亿元业绩对赌的业绩补偿款后(已经支付的上述股权协议项下的股权转让款可以抵充该 4.85 亿,但不包括本协议第一、第二条约定的 4.52 亿元),上述股权转让协议及有关补充协议即解除。
4、双方在本案项下无其他争议。
5、双方请求仲裁庭依据本调解协议出具调解书,调解书中事实与理由从简。
6、本协议自双方签署且甲方的董事会、股东大会批准通过后生效。甲方的董事会、股东大会批准后 5 日内,甲方将生效的上述决议提交至上海仲裁委员会。
公司拟授权管理层在上述拟签订的调解协议范围内与周发章及其他相关主体签署相关协议。
六、对公司的影响
目前公司难以判断仲裁结果是否对公司有利,拟与周发章先生就业绩承诺补
偿事项达成仲裁调解是为了在仲裁结果不确定的情况下保障公司及股东的利益。同时基于周发章正在收购公司持有的智航新能源 65%股权,上述《调解协议》有利于进一步督促周发章完成收购。对于 100,980 万元的业绩补偿金额,除《周发章与上海垚阔企业管理中心(有限合伙)之协议书》约定的 4.5 亿元外,其余或有对价公司未确认为资产,故本次仲裁调解事项不会对公司财务报表产生直接影响。
特此公告
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日