证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2015-020
关于收购控股子公司湖州尤夫包装材料有限公司
其他股东25%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联事项交易概述
（一） 股权收购事项概述
2015年4月3日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）与佳源有限公司（以下简称“佳源公司”）签订了《股权转让协议书》，公司向佳源公司收购湖州尤夫包装有限公司（以下简称“尤夫包装”）25%的股权，收购价格为人民币1元。收购完成后，公司将持有尤夫包装100%的股权。
（二） 关联关系
佳源公司系本公司实际控制人茅惠新控制的公司，目前持有公司29.58%的股权，是公司第二大股东，因此本次股权收购构成关联交易。
（三） 审议程序
2015年4月3日，公司第三届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司湖州尤夫包装材料有限公司其他股东25%股权暨关联交易的议案》。关联董事茅惠新先生、尹世君先生在议案表决时予以回避，非关联董事一致同意通过该议案。公司独立董事邬崇国先生、陈康华先生、王华平先生出具了事前认可确认函，同意将有关本次股权收购关联交易的议案提交公司第三届董事会第四次会议审议，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不需要经公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：佳源有限公司
企业性质：有限公司
注册资本：10,000港币
注册地址：MJX2164香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室
法定代表人：茅惠新
税务登记证号码：33863570-000-06-09-8
股权结构：茅惠新、叶玉美夫妇分别持有佳源有限公司70%和30%的股权，茅惠新为公司实际控制人。
佳源有限公司从事的主要业务为股权投资，目前无其他经营活动。
（二）2014年度主要财务指标（以下数据未经审计） 单位：人民币元
项 目 金 额
资产总额 71,350,144.26
净资产 70,248,350.74
净利润 -16,029.66
（三）关联关系
佳源公司系本公司实际控制人茅惠新控制的公司，目前持有公司29.58%的股权，是公司第二大股东，因此本次股权收购构成关联交易。
三、交易标的情况
（一）尤夫包装基本情况
尤夫包装是一家成立于2002年9月，注册号为330500400012563，注册地址为浙江省湖州市和孚工业园区，法定代表人为茅惠新，注册资本为人民币350万美元，经营范围为生产非食品包装用纸箱、木托盘，销售本公司生产的产品；化工产品（危险化学品、易制毒化学品和化学武器中间体除外）、涤纶工业丝、帘帆布、线绳、钢材的国内批发业务。
（二）最近一年又一期主要财务指标 单位：人民币元
2015年2月28日 2014年12月31日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 17,021,549.61 16,140,587.96
应收账款总额 0 0
固定资产 3,083,439.77 3,130,237.43
无形资产 12,560,781.02 12,615,631.6
负债总额 21,710,163.52 21,005,156.9
净资产 -4,688,613.91 -4,864,568.94
营业收入 2,542,051.28 44,644,740.32
营业利润 178,497.57 -931,131.92
净利润 175,955.03 -975,929.28
（三）本次交易标的为尤夫包装25%的股权。
（四）佳源公司将其持有的尤夫包装25%的权益以人民币1元转让于公司。
（五）公司在受让上述权益后，尤夫包装将成为公司的全资子公司。
（六）尤夫包装股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在被司法查封、冻结等情形。
（七）尤夫包装债务明确，不存在纠纷。
四、转让协议书的主要内容
（一）交易各方：
转让方：佳源有限公司（甲方）
受让方：浙江尤夫高新纤维股份有限公司（乙方）
（二） 签约时间：2015年4月3日
（三） 转让协议书主要内容
1、目标公司：湖州尤夫包装材料有限公司，详见本公告“三、交易标的情况”中所述。
2、标的股权：本协议项下的标的股权为甲方持有的尤夫包装25％的股权。
3、股权转让：甲方将其持有的尤夫包装25%的股权计87.5万美元出资额转让给乙方，乙方受让甲方持有的该部分股权后，乙方将持有尤夫包装100%的股权。
4、转让方式、转让价格、付款时间及方式
（1）甲方采用协议转让的方式将标的股权转让给乙方。
（2）转让价格的确定：根据尤夫包装截至2015年2月28日的资产负债表，尤夫包装的净资产为-4,688,613.91元，甲乙双方确认本次股权转让的总价款为人民币1元。
（3）支付方式：乙方在本协议生效后30个工作日内支付标的股权的全部转让价款。
5、股权交割、过户时间安排
（1）双方同意于本协议生效后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割（该日期本协议中简称为“交割日”）。甲方应积极配合乙方办理工商变更登记手续。
（2）双方应于交割日签署依据有关法律规定办理标的股权过户至受让方所需的全部文件。
（3）双方应履行或协助履行本次股权转让涉及的需报经商务部们审批的义务，并尽最大努力配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。
（4）本次股权转让所涉工商变更登记手续由标的公司予以办理，双方均应积极予以配合。
6、甲方的义务
（1）甲方保证合法地拥有标的股权，有权将标的股权按本协议规定的条件和条款转让给乙方。标的股权没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施；
（2）甲方应按照本协议约定的价格和股权数量向乙方转让其所持有的标的股权；
（3）向乙方提供为完成本次股权转让所需要的各种资料以及签署为完成本次股权转让所必须签署的各种文件。
7、受让方的义务
（1）按照本协议约定向甲方付清全部标的股权转让价款；
（2）向甲方提供为完成本次股权转让所需要的各种资料以及签署为完成本次股权转让所必须签署的各种文件。
8、声明、保证和承诺
（1）甲方保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完全、有效的处分权，保证标的股权没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任何第三方权益，并免遭第三方追索，并可以合法地转让给乙方，否则甲方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任；
（2）甲方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制标的股权转移的条款的任何合同、协议或其它文件；
（3）双方不存在限制标的股权转移的任何判决、裁决，也没有任何会对标的股权的转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；
（4）转让方向受让方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份；
（5）除法律法规等另有规定或监管机构要求外，双方就本次股权转让事宜，不得擅自对外披露，双方应严守保密义务。
9、税费承担
由于签订和履行本协议而发生的所有税收由双方根据法律、法规、规范性文
件或政府有关规定各自承担。
10、违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
11、本协议的生效
本协议经双方签署并获得审批部门批准后生效。
12、争议解决
因本协议引起的纠纷因本协议而发生的所有争议,协议双方首先应友好协商解决。如果协商后仍未能解决争议的，甲乙双方均可以向尤夫包装所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次交易的原因及对公司的影响
2012年，公司受让尤夫包装（当时名称为浙江赛鼎纺织有限公司）股权时，尤夫包装为外资企业且设立未满10年，出于保留其中外合资企业资质的考虑，由公司和佳源公司共同收购尤夫包装股权。
尤夫包装自2012年被公司及关联方佳源公司收购以来，一直为公司提供与包装材料相关的配套服务工作，并无其他业务运作。
为完善治理结构，佳源公司于2014年12月1日出具承诺函，承诺在2015年尤夫包装首笔销售满10年后，将尤夫包装25%股权以公允价格转让给公司，且该价格不高于2012年佳源公司购买尤夫包装25%股权的价格（4.31万美元）。
为履行上述承诺，经双方友好协商，佳源公司以1元的价格将所持有尤夫包装25%的股权出售给公司。
本次交易完成后，尤夫包装将成为公司的全资子公司，将有利于公司进一步集中股权，理顺与尤夫包装的关系，进行统一协调管理，有效降低管理成本，符合公司长远发展战略。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化。
六、2015年初至披露日公司与佳源公司累计发生的关联交易情况
2015年初至披露日，公司与佳源公司未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作条例》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购控股子公司湖州尤夫包装材料有限公司其他股东25%股权暨关联交易的议案》提交第三届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定
