证券代码：002427 证券简称：尤夫股份 公告编号：2012-009
浙江尤夫高新纤维股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
（一）股权收购事项概述
2012年3月29日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）、佳源
有限公司（以下简称“佳源公司”）、汉鼎（香港）有限公司（以下简称“汉鼎公司”）
和盛丰中国有限公司（以下简称“盛丰公司”）共同签订了《股权转让协议书》，
公司、佳源公司与赛鼎纺织的所有股东即汉鼎公司和盛丰公司达成了收购“赛鼎
纺织”100%股权的协议。其中，公司分别收购汉鼎公司、盛丰公司所持有赛鼎纺
织70%和5%的股权，合计75%股权，收购价格为12.92万美元；佳源公司收购盛
丰公司持有赛鼎纺织25%的股权，收购价格为4.31万美元。收购完成后，公司、
佳源公司将分别持有赛鼎纺织75%和25%的股权。
（二）关联关系
佳源公司系公司实际控制人茅惠新控制的公司，目前持有公司 29.58%的股
权，是公司第二大股东，因此本次收购事项构成公司的关联交易。
（三）审议程序
2012 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第三次会议以 8 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于公司参与收购浙江赛鼎纺织有限公司股权暨关联交易的
议案》。关联董事茅惠新先生在议案表决时予以回避，非关联董事一致同意通过
该议案。公司独立董事朱民儒先生、许宏印先生、陈有西先生出具了事前认可确
认函，同意将有关本次股权收购关联交易的议案提交公司第二届董事会第三次会
议审议，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不需要经公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）佳源有限公司
1、基本情况
企业性质：有限公司
注册资本：10,000 港币
注册地址：香港九龙官塘开源道 49 号创贸广场 25 楼 5 室
法定代表人：茅惠新
税务登记证号码：33863570-000-06-09-8
股权结构：茅惠新、叶玉美夫妇分别持有佳源有限公司 70%和 30%的股权，
茅惠新为公司实际控制人。
佳源公司从事的主要业务为股权投资，目前无其他经营活动。
2、2011 年度主要财务指标（以下数据未经审计）： 单位：人民币元
项 目 金 额
资产总额 75,506,704.64
净资产 75,506,704.64
净利润 4,849,262.04
3、关联关系
佳源公司系公司实际控制人茅惠新控制的公司，目前持有公司 29.58%的股
权，是公司第二大股东，因此本次收购事项构成公司的关联交易。
（二）汉鼎（香港）有限公司
1、基本情况
企业性质：有限公司
注册资本：10,000 港币
注册地址：香港九江鹦鹉园东街 4 号恒艺珠宝中心 3 楼 309 室
法定代表人：邱国承
注册号：691417
股权结构：邱国承持有汉鼎（香港）有限公司 100%的股权
2、关联交易
汉鼎公司与公司不构成关联关系。
（三）盛丰中国有限公司
1、基本情况
企业性质：有限公司
注册资本：10,000 港币
注册地址：香港九江鹦鹉园东街 4 号恒艺珠宝中心 3 楼 309 室
法定代表人：丁志英
注册号：593010
股权结构：丁志刚、丁志英分别持有盛丰中国有限公司 50%和 50%的股权
2、关联交易
盛丰公司与公司不构成关联关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、赛鼎纺织是一家成立于2002年9月，注册号为330500400012653，注册地址为
浙江省湖州市和孚工业园区，法定代表人为邱国承，注册资本为350万美元，主
要从事丝绸纺织面料的设计、开发、生产、国际贸易的有限责任公司（台港澳合
资）。公司有二个法人股东，其中控股股东“汉鼎公司”持有70%的股权、股东“盛
丰公司”持有30%的股权。
2、2011 年度主要财务指标（以下数据未经审计）： 单位：人民币元
2012 年 2 月 29 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 8,831,207.15 10,484,408.56
应收账款总额 5,794.91 926,822.82
固定资产 3,972,771.57 4,043,949.37
无形资产 540,916.00 545,188.00
负债总额 16,443,548.26 17,932,242.52
净资产 -7,612,341.11 -7,447,833.96
营业收入 0 15,143,708.45
营业利润 0 -11,432,844.46
净利润 -192,777.29 -34,755,600.32
3、汉鼎公司、盛丰公司将其持有的赛鼎纺织 75%的权益转让与公司，25%的权
益转让与佳源公司，转让价格分别为 12.92 万美元和 4.31 万美元。公司和佳源公
司在受让上述权益后，依法分别享有赛鼎纺织 75%和 25%的权益。
4、赛鼎纺织股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。
5、赛鼎纺织债务明确，不存在纠纷。
（二）交易标的评估情况
具有证券从业资格的评估机构浙江万邦资产评估有限公司以 2011 年 12 月
31 日为基础日，采用资产基础法，对本次交易涉及的赛鼎纺织相关资产进行了
评估，并出具了（浙万评报[2012]14 号）《浙江尤夫高新纤维股份有限公司股权
收购涉及的浙江赛鼎纺织有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，评估
结论为：股东全部权益的评估价值为 5,411,857.19 元，与账面所有者权益
-7,447,833.96 元相比，本次评估增值 12,859,691.15 元，主要是因为赛鼎纺织土地
增值所致。
四、转让协议书的主要内容
（一）交易各方：
转让方一：（甲方）汉鼎（香港）有限公司
转让方二：（乙方）盛丰中国有限公司
受让方一：（丙方）浙江尤夫高新纤维股份有限公司
受让方二：（丁方）佳源有限公司
（二）签约时间：2012 年 3 月 29 日
（三）转让协议书主要内容
1、目标公司：浙江赛鼎纺织有限公司，详见本公告“三、交易标的情况”中所述。
2、转让价款及其结算
（1）本次股权转让价款由受让方以美元外汇支付给转让方。
（2）经转让方与受让方同意，本次股权转让价款由转让方和受让方协商一致，
约定本次股权转让的总价为 17.23 万美元。具体股权转让的价款如下：
甲方以 12.06 万美元的价格将所持浙江赛鼎 70%的股权转让给丙方；乙方以
0.86 万美元的价格将所持浙江赛鼎 5%的股权转让给丙方；以 4.31 万美元的价格
将所持浙江赛鼎 25%的股权转让给丁方。
（3）本协议签署并经审批机关批准生效之日起生效，在目标公司完成本次收购
相关的变更登记手续、解除资产担保手续并由受让方确认后,由受让方分别向转
让各方支付上述转让款项。
（4）本次股权转让款涉及外汇管理以及纳税义务的的，转让方应当配合受让方
做好外汇管理及纳税相关手续办理。若因外汇管理局外汇核准或纳税情况影响上
述付款期限，受让方的付款期限相应延后。
3、股权转让相关手续的办理
（1）协议各方同意，本协议签署后，各方应尽快配合浙江赛鼎向工商行政管理
局办理股权变更手续，办理过程中涉及以各方名义办理的一切事宜，各方均应同
意无条件负责办理。
（2）本协议签署之日至股权转让工商变更完成之日的期间内，目标公司发生的
任何事项或者转让方对目标公司实施的任何行为，如果将影响到受让方对目标公
司的股权收购、对目标公司的将来利益构成不利影响或者为目标公司增加了负
担，则转让方应在该等事项发生后或者在对目标公司作出有关行为时，应及时通
知受让方并取得受让方的认可。
4、违约责任
任何一方违反本协议项下之约定或声明、保证和承诺，即构成违约。由违约
方按股权转让款的 5%向守约方支付违约金；由于一方违约给另一方造成损失时，
违约方还应按照实际损失，给予守约方赔偿；守约方有权要求违约方继续履行本
协议。
5、协议的生效、变更和终止
（1）本协议需协议各方相关机构批准后，并由各方签字盖章后生效。
（2）本协议的变更，必须经各方共同协商，并由各方共同订立书面的变更协议，
如未达成书面变更协议的，本协议继续有效。
（3）本协议的终止，必须经各方共同协商，并由各方共同订立书面的终止协议，
经各方相关机构批准并签字盖章后终止协议生效。
6、适用的法律及争议的解决
（1）本协议的签署、生效、修改、中止、终止等均适用中华人民共和国法律。
（2）因本协议或履行本协议而导致的任何争议，各方应首先努力通过协商解决；
若三十日内协商解决不成时，则任何一方均可向协议签订地有管辖权之人民法院
提起诉讼。
五、本次交易的目的和对公司的影响
赛鼎纺织系外商投资企业，为了保持其中外合资企业地位，公司决定与佳源
有限公司共同收购其股权。
赛鼎纺织坐落于浙江省湖州市和孚镇工业园区，公司占地面积 62 亩，其地
块与公司及控股子公司——浙江尤夫科技工业有限公司地块相邻，目前该公司处
于停业状态，公司本次参与收购其 75%股权后，将不再从事其主营业务。赛鼎纺
织目前所拥有的主要资产是其名下的土地、厂房及公用工程。本次收购是利用上
述资产为公司今后发展及上马其他项目创造条件。本次收购在短期内对公司经营
状况将不会产生影响。
六、2012 年初至披露日公司与佳源公司累计发生的关联交易情况
2012 年初至披露日，公司与佳源公司未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
