证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2024-067
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括高玉
根先生在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象发行 A 股
股票。鉴于高玉根先生为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2、2024 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事
会第十二次会议，审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
3、本次向发行尚需获得公司股东会批准并经深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2024 年 12 月 25 日召开了第六届董事会第十五次会议及第六届监事
会第十二次会议，审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。公司本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人高玉根在内的不超过 35 名（含35 名）特定投资者，高玉根以现金方式认购数量不低于公司本次发行数量的
8.26%（含本数）。如本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，高玉根承诺继续参与认购，认购完成后，高玉根最终直接或间接持有公司的股份数量比例不超过8.26%。最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
2024 年 12 月 25 日，公司与高玉根签署了《苏州胜利精密制造科技股份有
限公司与高玉根之附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司关联方参与本次发行的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次发行构成关联交易，本次发行涉及关联交易事项经董事会、公司独立董事专门会议审议通过。后续相关议案将提交股东会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告披露之日，公司股本总额为 3,402,625,916 股，高玉根先生直接持有公司股份 277,725,941 股，持股比例为 8.16%，为公司控股股东；其一致行动人苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）直接持有公司股份 3,289,133股，高玉根先生合计控制公司 8.26%的表决权，为公司实际控制人。高玉根先生符合《深圳证券交易所股票上市规则》中“直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
高玉根先生，男，1966 年出生，中国国籍，无国外永久居留权，EMBA 学历，
住所：江苏省苏州市；2005 年至 2011 年 8 月任苏州胜利精密制造有限公司（苏
州胜利精密制造科技股份有限公司）董事长、总经理；2011 年 8 月起至 2017 年
6 月任公司董事长；2017 年 6 月起至 2023 年 7 月任公司董事长、总经理；2023
年 7 月起至今在公司子公司任职，负责业务相关事宜。
截至本公告披露日，高玉根先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次交易的标的为高玉根先生拟认购的公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
若在公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。调整方式详见“五、关联交易协议的主要内容”。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（“发行人”）
乙方：高玉根（“认购人”）
签订时间：2024 年 12 月 25 日
（二）股份认购
1、股份认购数量
乙方认购总额原则上不超过 84,317,071 股人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00 元，乙方认购数量不低于甲方本次发行数量的 8.26%（含本数），且最终确定的认购数量不得影响发行人的上市条件。
若本次发行股票数量因证监会、深交所审核要求由发行人进行主动调整或根据发行注册文件的要求予以调整的，认购人同意届时配合对其股票认购数量按上述比例相应调整。若发行人第六届董事会第十五次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、深交所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由发行人董事会及/或其授权人士根据发行人股东会的授权和发行时的实际认购情况，与为本次发行聘请的保荐机构协商确定，并由此确定认购人最终的认购金额和认购股份数量。
2、定价基准日
双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。
3、发行价格
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价= 定
价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发
行人 A 股股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在发行人获得深交所审核通过并经证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
认购人不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，认购人将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
4、认购金额
认购人同意其本次发行的认购总金额等于发行价格乘以最终确定给认购人的发行数量，最终认购金额为本次发行获得深交所审核通过和证监会作出的予以
注册决定后，发行人或保荐机构向认购人发出的股份认购书面缴款通知（“缴款通知”）中确定的认购金额。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
5、认购方式
全部以现金方式认购。
6、限售期
乙方在协议项下认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。乙方所认购股份因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到前述约束。
乙方应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。
（三）协议的生效、修改
本协议由甲方盖章并经其法定代表人或授权代表签署及乙方签署后成立。并于下述条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）甲方董事会审议通过本次发行事宜；
（2）甲方股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经证监会作出予以注册的决定。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法
律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（四）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议第11.3 条（即终止条款）约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
双方一致同意，如因(i)本次发行未能获得甲方董事会和/或股东会的决议通过；(ii)本次发行未能获得深交所审核通过或本次发行未能获得证监会同意注册；或(iii)本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现而导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。
本协议生效后，如甲方(i)违反本协议的规定，未能及时向乙方发行本协议规定的全部或部分认购股份的；或(ii)因有关法律法规、政策或相关政府机关的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的全部或部分认购股份的，甲方应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至乙方的资金账户，并承担相应的违约责任（如有）。
双方确认并同意，仅损害赔偿可能不足以救济本协议项下之违约。因此，除要求损害赔偿外，守约方有权根据相关法律的规定要求违约方就其违约行为采取停止侵害、实际履行及其他非金钱补救的措施。
因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。
本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知另一方，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约定，任何一方不得因在其迟延履行本协议下义务后发生的不可抗力而被免于履行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。公司控股股东、实际控制人高玉根拟以现金认购公司本次向特定对象发行的部分股票，系基于对公司发展前景的信心，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定结构，提高公司抗风险能力，增强公司资本实力，为公司进一步发展提供资金保障。本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
