证券代码：002426 证券简称：*ST胜利 公告编号：2021-020
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基于公司整体战略发展规划，聚焦核心主业，持续服务好境外特定客户，支持控股子公司的经营发展，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“胜利精密”或“受让方”）于 2021 年 3 月 12 日召开第五届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司与苏州中晟精密制造有限公司（以下简称“中晟精密”、“标的公司”或“目标公司”）的股东朱维军、刘宏宇、冯菊（以下合称“出让方”或“交易对手方”）签署《股权转让协议》及补充协议，收购出让方持有标的公司的 60%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），经参考评估结果以及各方友好协商,本次收购的价款为 1.242 亿元人民币。本次交易前，公司持有中晟精密 40%的股权，本次交易完成后，公司将持有其 100%股权，中晟精密成为公司全资子公司。
2、鉴于朱维军、刘宏宇、冯菊与公司和标的公司存在债权债务关系，各方同意将对各方之间于评估基准日前已发生或已存在的债权债务款项（包括但不限于冲抵项目款项）与《股权转让协议》约定的转让价款进行冲抵并结算，各方确认，当所有冲抵项目冲抵并结算完成后，公司按照协议约定履行转让价款余额。
3、公司于 2021 年 3 月 12 日召开第五届董事会第十一次会议以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司与朱维军、刘宏宇、冯菊签署《股权转让协议》及补充协议，并授权公司管理层与交易对手方签订相关文件，按照协议约定在本协议生效后 10 日内办理完成中晟精密的工商变更手续。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对手方的基本情况
本次交易对手方为 3 名自然人，分别为朱维军、刘宏宇、冯菊，其基本情况
具体如下：
（一）朱维军
姓名 朱维军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320583197708******
住所 江苏省昆山市张浦镇新吴街******
通讯地址 江苏省昆山市张浦镇新吴街******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
持有中晟精密股权比例 21.82%
（二）刘宏宇
姓名 刘宏宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320921198102******
住所 江苏省响水县开发区黄河居委会五组******
通讯地址 苏州工业园区星湖街 1211 号仁恒海和院******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
持有中晟精密股权比例 12.73%
（三）冯菊
姓名 冯菊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320421197309******
住所 江苏省常州市武进区湖塘文渊居******
通讯地址 江苏省常州市武进区湖塘文渊居******
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
持有中晟精密股权比例 25.45%
（四）交易对手方与公司关系
除与公司和标的公司存在债权债务关系之外，朱维军、刘宏宇、冯菊与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）其他说明
通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，朱维军、刘宏宇、冯菊未被列入失信执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：苏州中晟精密制造有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：苏州高新区科技城五台山路 528 号
4、法定代表人：王书庆
5、注册资本：11,000 万人民币
6、成立时间：2015 年 4 月 21 日
7、统一社会信用代码：91320505338789205P
8、经营范围：金属制品的制造与销售；金属材料、电子材料、电动轮椅用锂电池、充电器的销售；笔记本、手机零部件的生产、制造及销售；锂电助力自行车力矩传动控制系统、锂电助力自行车、滑板车及配件的生产、研发和销售；健身器材、运动器材及配件的生产、研发和销售；电动轮椅、蓝牙无线装置、电动踏板车的研发、生产、销售并提供售后服务及维修，以及相关零部件的生产销售（以上生产项目均不含橡胶、塑料及危化品）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次交易前后的股权结构：
股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额 出资额占注 出资额 出资额占注
（万人民币） 册资本比例 （万人民币） 册资本比例
胜利精密 4400 40% 11000 100%%
冯菊 2800 25.45% 0 0%
朱维军 2400 21.82% 0 0%
刘宏宇 1400 12.73% 0 0%
合计 11000 100% 11000 100%
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
苏州中晟系胜利精密与冯菊、朱维军和刘宏宇共同投资设立的有限公司，成立于2015年4月21日，初始注册资本为10,000万元人民币；公司于2020年6月对其新增注册资本1,000万元，增资完成后，注册资本为11,000万元人民币，本次交易前公司持有中晟精密40%股权，为其第一大股东，中晟精密系公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。中晟精密主要从事金属制品、金属零部件、电子零部件、笔记本、手机零部件的生产、制造及销售相关的业务，在电子消费品行业的外观件生产领域积累了深厚的技术实力和丰富的经验，凭借着优质的产品质量和一流的售后服务，在同行和客户之间树立了良好的信誉。近三年，主营业务没有发生重大变化。
11、主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 677,773,381.66 753,497,790.26
负债总额 623,653,311.42 791,182,338.41
净资产 54,120,070.24 -37,684,548.15
项目 2020年度 2019年度
营业收入 632,985,126.09 598,646,080.51
营业利润 103,896,891.26 9,501,865.01
净利润 75,721,893.76 -6,087,882.07
注：上述 2019 年数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，并出具
了“中准江苏会审字(2020)2007 号”《苏州中晟精密制造有限公司 2019 年度财务报表
审计报告》；2020 年数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡专字(2021)00193 号”《苏州中晟精密制造有限公司 2020 年度财务报表审计报告》。
12、本次交易标的为中晟精密 60%的股权，其中朱维军持有 21.82%的股权，
刘宏宇持有 12.73%的股权，冯菊持有 25.45%的股权。朱维军和刘宏宇各自持有的中晟精密 900 万股权数额（对应当前持股比例为 8.18%）已被质押给公司，但不涉及其他有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
13、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，中晟精密不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况，中晟精密目前整体生产经营正常，业务发展稳定。
14、中晟精密的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
15、公司本次交易事项不涉及标的公司的债权债务转移，亦不涉及公司合并报表范围的变更。
四、股权转让协议的主要条款
根据江苏中企华中天资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日出具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的苏州中晟精密制造有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（苏中资评报字【2021】第1008号），全部权益评估价值为1.93亿元人民币，经参考评估结果以及各方友好协商，共同确认本次60%股权收购价款为1.242亿元人民币。按股权转让协议的条款约定，甲方为胜利精密，乙方为刘宏宇，丙方为朱维军，丁方为冯菊（乙方、丙方和丁方以下称“各出让方”或称“出让方”）。股权转让协议主要涉及以下条款：
第二条 股权转让
2.
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