股票代码：002424 股票简称：贵州百灵 公告编号：2019-087
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让部分公
司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动前，姜伟先生持有贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）754,470,816 股股票，占总股本的 53.46%，为公司控股股东、实际控制人；张锦芬女士持有公司 29,610,301 股股票，占总股本的 2.10%，为公司实际控制人姜伟先生之一致行动人；华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）管理的华创证券有限责任公司支持民企发展 1 号集合资产管理计划（以下简称“集合资管计划”）持有公司 74,541,000 股股票，占总股本的 5.28%。
本次权益变动后，姜伟先生持有公司 697,275,617 股股票，占总股本的 49.41%；张锦芬女士不再持有公司股票；华创证券管理的华创证券有限责任公司支持民企发展 14 号单一资产管理计划（以下简称“单一资管计划”）及集合资管计划合计持有公司 161,346,500 股股票，占总股本的 11.43%。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、华创证券及单一资管计划不谋求对公司的控制权，也不协助任何第三方谋求对公司的控制权，并放弃所持公司股票对应的表决权。
3、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
一、本次股份协议转让概述
2019 年 7 月 26 日，公司接到控股股东姜伟先生及其一致行动人
张锦芬女士函告，姜伟先生与张锦芬女士于 2019 年 7 月 26 日与华创
证券（代表“华创证券有限责任公司支持民企发展 14 号单一资产管理计划”）签署了《股权转让协议》，姜伟先生及其一致行动人张锦芬女士、姜勇先生（以下简称“姜伟先生及其一致行动人”）于 2019 年7 月 26 日与华创证券（代表资管计划）签署了《股权转让协议之配套协议》。
本次股权转让协议约定，姜伟先生拟将其持有的公司 57,195,199股无限售流通股（占总股本的 4.05%）、张锦芬女士拟将其持有的公司 29,610,301 股无限售流通股（占总股本的 2.10%），以协议转让方式转让给单一资管计划。
本次权益变动前，姜伟先生持有公司 754,470,816 股股票，占总股本的 53.46%，为公司控股股东、实际控制人；张锦芬女士持有公司 29,610,301 股股票，占总股本的 2.10%，为公司实际控制人姜伟先生之一致行动人；华创证券管理的集合资管计划持有公司 74,541,000
股股票，占总股本的 5.28%。
本次权益变动后，姜伟先生持有公司 697,275,617 股股票，占总股本的 49.41%；张锦芬女士不再持有公司股票；华创证券管理的集合资管计划与单一资管计划合计持有公司 161,346,500 股股票，占总股本的 11.43%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方一
姓名：姜伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5225011961********
通讯地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航路 212 号
其他国家或者地区的居留权：无
（二）转让方二
姓名：张锦芬
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5225011942********
通讯地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航路 212 号
其他国家或者地区的居留权：无
（三）受让方
公司名称：华创证券（代表“华创证券有限责任公司支持民企发展 14 号单一资产管理计划”）
注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
法定代表人：陶永泽
注册资本：922,592.3141 万元人民币
统一社会信用代码：91520000730967897P
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。）
经营期限：2002 年 01 月 22 日至长期
关联关系：本次交易前，华创证券管理的集合资管计划持有公司74,541,000 股股票，占总股本的 5.28%。
三、本次股权转让的目的
公司控股股东、实际控制人姜伟先生及其一致行动人本次转让股份所得价款在扣除交易相关税费后，将全部用于偿还股票质押借款本息，以降低姜伟先生及其一致行动人所持公司股票的质押比例。
四、股权转让协议的主要内容
2019年 7月 26日，姜伟先生及张锦芬女士与华创证券签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一） 协议签署主体
甲方一（转让方）：姜伟
甲方二（转让方）：张锦芬
乙方（受让方）：华创证券（代表“华创证券有限责任公司支持民企发展 14 号单一资产管理计划”）
（二）转让标的
本次拟转让的股份为：姜伟先生持有的公司 57,195,199 股流通股，占总股本的 4.05%；张锦芬女士持有的公司 29,610,301 股流通股，占总股本的 2.10%。同时华创证券及单一资管计划不谋求对公司的控制权，也不协助任何第三方谋求对公司的控制权，并放弃所持公司股票对应的表决权。
（三）转让价款
本次股权协议转让的价格为 8.64 元/股，转让价款总额为749,999,520 元（大写：人民币柒亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟伍佰贰拾元整）。如在协议签署日至股权过户完成日之间，公司发生分红、派股等权益分派事项，则本次转让价格及转让数量做出相应调整。
（四）转让价款的支付
1、甲乙双方同意共同设立监管账户，用于乙方支付本协议所述的股权转让款，其中向甲方一支付股权转让款为 494,166,519.36 元，
向甲方二支付股权转让款为 255,833,000.64 元。
2、甲乙双方同意，上述转让款支付方式如下：
自乙方收到深圳证券交易所出具的关于本次股份转让合规确认文件之日起 10 个工作日内，乙方向监管账户支付第一期股权转让款合计 110,000,000 元，其中向甲方一支付 110,000,000 元。
本次股权过户手续办理完毕，自乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的乙方持有转让标的权属证明文件起 30 个工作日内，乙方向监管账户支付剩余转让款，其中向甲方一支付384,166,519.36 元，向甲方二支付 255,833,000.64 元。
（五）股权过户
在取得本次转让所需的深圳证券交易所出具的确认意见书与主管税务机关开具的完税凭证后 3 个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户的手续。
（六）协议生效时间及生效条件
股权转让协议自甲方签字或加盖签章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效，即对双方具有约束力。
五、配套协议的主要内容
2019 年 7 月 26 日，公司控股股东、实际控制人姜伟先生及其一
致行动人与华创证券签署了《股权转让协议》的配套协议，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：华创证券（代表“华创证券有限责任公司支持民企发展
14 号单一资产管理计划”）
乙方：姜伟及其一致行动人姜勇、张锦芬
（二）出售及回购
甲方可通过二级市场竞价交易、协议转让或大宗交易等方式减持所持的公司股票，乙方拥有优先回购权。
（三）其他条款
甲乙双方协商确认，在甲方持有上述受让的公司股票期间，根据甲方所持公司股票的初始受让成本及约定利率确定固定收益，根据甲方减持公司股票结算价格与股权转让协议签署日前一交易日收盘价确定浮动收益。乙方按协议约定及时支付甲方相关固定收益与浮动收益（如有）。
六、相关承诺及履行情况
2018 年 2 月 5 日，公司控股股东、实际控制人姜伟先生基于维
护广大中小股东利益及对公司未来持续稳定发展的信心、对公司价值的认可，姜伟先生在二级市场通过集中竞价交易方式增持公司部分流通股份。同时姜伟先生承诺：本人及一致行动人在本次增持计划完成后 6 个月内及法律法规所规定的锁定期限内不减持所持有的本公司
股份。2018 年 6 月 25 日公司姜伟先生增持公司股份计划已经实施完
毕。
截止本公告披露之日，公司实际控制人及其一致行动人均遵守上述承诺。本次股份转让协议不存在违反上述承诺的情形。
七、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，姜伟先生持有公司 754,470,816 股股票，占总股本的 53.46%；姜勇先生持有公司 155,971,200 股股票，占总股本的11.05%；张锦芬女士持有公司29,610,301股股票，占总股本的2.10%；姜伟先生及其一致行动人合计持有公司 66.61%的股权，姜伟先生为公司实际控制人。
本次权益变动后，姜伟先生持有公司 697,275,617 股股票，占总股本的 49.41%;姜勇先生持有公司 155,971,200 股股票，占总股本的11.05%；姜伟先生及其一致行动人合计持有公司 60.46%的股权，姜伟先生仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
八、其他相关说明
（一）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
（二）本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定执行。
（三）经在最高人民法院网查询，华创证券不属于失信被执行人。
（四）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
（五）本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）《股份转让协议》及其配套协
