股票代码：002424 股票简称：贵州百灵 公告编号：2019-008
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动前，张锦芬女士持有贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）股份104,151,301股，占公司总股本的7.38%，为公司控股股东、实际控制人姜伟先生之一致行动人。本次权益变动后，张锦芬女士持有公司29,610,301股股票，占公司总股本的2.10%；华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）持有公司股份74,541,000股，占公司总股本的5.28%。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、华创证券及华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）不谋求对公司的控制权，也不协助任何第三方谋求对公司的控制权，并放弃所持公司股票对应的表决权。
3、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持
续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
一、本次股权协议转让概述
近日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司接到持股5%以上股东张锦芬女士函告，基于公司于2018年12月13日与华创证券、公司实际控制人姜伟先生及其一致行动人姜勇、张锦芬（以下简称“姜伟先生及其一致行动人”）签署的《民企支持战略合作协议框架协议》，张锦芬女士于2019年1月29日与华创证券（代表资管计划）签署了《股权转让协议》，公司控股股东姜伟先生及其一致行动人于2019年1月29日与华创证券（代表资管计划）签署了《股权转让协议》的配套协议。本次股权转让协议约定，张锦芬女士将其持有的公司74,541,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.28%），通过协议转让方式转让给华创证券。
本次权益变动前，张锦芬女士直接持有公司104,151,301股股票，占公司总股本的7.38%，为公司实际控制人之一致行动人。本次权益变动后，张锦芬女士持有公司29,610,301股股票，占公司总股本的2.10%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变化。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方
姓名：张锦芬
性别：女
国籍：中国
身份证号码：5225011942********
通讯地址：贵州省安顺市开发区西航大道212号
其他国家或者地区的居留权：无
（二）受让人
公司名称：华创证券有限责任公司（代表“华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划”）
注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
法定代表人：陶永泽
注册资本：922,592.3141万元人民币
统一社会信用代码：91520000730967897P
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。）
经营期限：2002年01月22日至长期
关联关系：无
三、本次股权转让的目的
本次股权转让目的是为了降低公司控股股东、实际控制人姜伟先生及其一致行动人股票质押比例，转让股份所得价款将全部用于偿还姜伟先生及其一致行动人所持公司股票质押本息及支付交易相关的税费。
四、股权转让协议的主要内容
2019年1月29日，张锦芬女士与华创证券签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：张锦芬
乙方（受让方）：华创证券（代表“华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划”）
（二）转让标的
本次转让的股份为张锦芬女士持有的公司74,541,000股流通股，占公司总股本的5.28%，同时华创证券及资管计划不谋求对公司的控制权，也不协助任何第三方谋求对公司的控制权，并放弃所持公司股票对应的表决权。
（三）转让价款
本次股权协议转让的转让价格为8.72元/股，转让价款总额为649,997,520元（大写：人民币陆亿肆仟玖佰玖拾玖万柒仟伍佰贰拾元整）。如在协议签署日至股权过户完成日之间，公司发生分红、派股等权益分派事项，则本次转让价格及转让数量做出相应调整。
（四）转让价款的支付
双方就本次股权协议转让共同设立监管账户，自乙方收到深圳证券交易所关于本次股份转让确认文件之日起10个工作日内，乙方向监管账户支付第一笔股权转让款人民币120,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）。
本次股权过户手续全部办理完毕，自乙方收到中国证券登记结算有限责任公司出具的证实乙方已合法拥有股权的相关文件以及其他法定证明文件之日起3个工作日内，乙方向监管账户支付剩余转让款。
乙方关于上述款项的支付，均以甲方履行本股权协议之义务、承诺及保证为先决条件。
（五）股权过户
在取得本次转让所需的深圳证券交易所出具的确认意见书与主管税务机关开具的完税凭证后3个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户的手续。
（六）协议生效时间及生效条件
股权转让协议自甲方签字或加盖签章、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效，即对双方具有约束力。
五、配套协议的主要内容
2019年1月29日，公司控股股东、实际控制人姜伟先生及其一致行动人与华创证券签署了《股权转让协议》的配套协议，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：华创证券（代表“华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划”）
乙方：姜伟及其一致行动人姜勇、张锦芬
（二）出售及回购
甲方可通过二级市场竞价交易、协议转让或大宗交易等方式减持所持的公司股票，乙方拥有优先回购权。
（三）其他条款
甲乙双方协商确认，甲方持有上述受让的公司股票期间，根据甲方所持公司股票的初始受让成本及约定利率确定固定收益，根据甲方减持公司股票结算价格与初始受让价格确定浮动收益。乙方按协议约定及时支付甲方相关固定收益与浮动收益（如有）。
六、相关承诺及履行情况
2018年2月5日，公司控股股东、实际控制人姜伟先生基于维护广大中小股东利益及对公司未来持续稳定发展的信心、对公司价值的认可，姜伟先生在二级市场通过集中竞价交易方式增持公司部分流通股份。同时姜伟先生承诺：本人及一致行动人在本次增持计划完成后6个月内及法律法规所规定的锁定期限内不减持所持有的本公司股份。2018年6月25日公司姜伟先生增持公司股份计划已经实施完毕。
截止本公告披露之日，公司实际控制人及其一致行动人均遵守上述承诺。本次股权转让协议不存在违反上述承诺的情形。
七、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，张锦芬女士直接持有公司股份104,151,301股，姜伟先生及其一致行动人合计持有公司股份1,014,593,317股，占公司总股本的71.90%，为公司实际控制人及其一致行动人；华创证券未持有公司股份。
本次权益变动后，张锦芬女士直接持有公司股份29,610,301股，姜伟先生及其一致行动人合计持有公司股份940,052,317股，占公司总股本的66.61%，仍为公司实际控制人及其一致行动人；华创证券持有公司股份74,541,000股，占公司总股本的5.28%。
本次权益变动未导致公司实际控制人及其一致行动人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
八、其他相关说明
（一）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
（二）本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定执行。
（三）经在最高人民法院网查询，华创证券不属于失信被执行人。
（四）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
（五）本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）《股权转让协议》及其配套协议；
（二）《简式权益变动报告书（一）》；
（三）《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会
2019年1月30日
