证券代码： 002424 证券简称： 贵州百灵 公告编号：2011-043
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于使用部分超募资金向贵州和仁堂药业有
限公司收购部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金及超募资金基本情况
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2010
年6月首次公开发行股票3700万股，募集资金净额138,790.46万元，
经天健正信会计师事务所有限公司（2010）综字第030028号《验资报
告》审核验证。上述募集资金净额中，35,075.11万元用于《首次公
开发行股票招股说明书》中披露的“技术中心建设项目”、“GAP种植基
地建设项目”、“营销网络建设项目”和 “天台山药业GMP生产线建设项
目”，超出前述项目使用的募集资金金额为103,715.35万元（以下简
称“超募资金”）。
截至 2011 年 6 月 15 日，公司已使用超募资金合计 22,545.38
万元，尚可使用的超募资金余额为 81,169.97 万元。
二、交易概述
1、交易基本情况
为适应公司战略发展，公司于 2011 年 6 月 15 日与贵州和仁堂药
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业有限公司（以下简称：和仁堂药业)签署了《股权转让协议》。
公司将以超募资金人民币 4000 万元的价格收购和仁堂药业 60%
股权。公司在此次收购之前，不持有和仁堂药业股权。本次收购完成
后，公司将持有和仁堂药业 60%的股权，和仁堂药业将成为公司的控
股子公司。
上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分超
募资金向贵州和仁堂药业有限公司收购部分股权的议案》。
3、交易批准程序
根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次
交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
王云岭：
身份证号为 522501193505084029，和仁堂药业自然人股东，持
有和仁堂药业 50%的股权，与我公司不存在关联关系。
张之君：
身份证号为 522724194711130030，和仁堂药业自然人股东，持
有和仁堂药业 10%的股权，与我公司不存在关联关系。
我公司拟收购和仁堂药业股东王云玲、张之君持有的共计和仁堂
药业 60%的股权。
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四、交易标的基本情况
1、标的基本情况
公司名称：贵州和仁堂药业有限公司
法定代表人：张进先
股东：郭宗华、王云玲、张之君
注册资本：500 万元
注册地：贵阳市修文县扎佐医药工业园
经营范围：生产、销售：中成药品片剂、胶囊剂、酊剂、洗
剂（含中药提取）。新药研制开发。粮食收购。
本次交易前和仁堂药业股权结构情况为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
王云玲 250 50%
郭宗华 200 40%
张之君 50 10%
合计 500 100%
2、标的资产概况。
（1）公司将以超募资金人民币 4000 万元的价格收购和仁堂药业
60%股权。
（2）经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止评估基准日
2010 年 9 月 30 日，经采用收益法评估，评估机构注意到和仁堂药业
有限公司有药品发明专利 6 项、注册商标 4 项、药品生产批件 10 项
与经营直接相关的无形资产未在账面反映，经充分考虑公司经营特
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点、风险和预期盈利能力，并保证评估方法和评估目的的匹配性，故
本次评估选择收益法的评估结果作为评估结论，即和仁堂药业有限公
司的股东全部权益的市场价值为 5,420 万元。
3、经天健正信会计师事务所审计，截止审计基准日2010年9月
30日，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。和仁堂药业相关财
务数据表如下：
单位：元
2009 年 12 月 31 日 2010 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总计 42,204,383.50 19,657,160.43 46,504,006.49 42,423,397.98
负债总计 34,437,771.84 7,914,018.35 34,379,292.94 29,645,072.58
所有者权益
7,766,611.66 11,743,142.08 12,124,713.55 12,295,257.52
合计
营业收入 35,369,107.04 25,933,441.30 39,255,755.34 7,009,630.08
营业利润 3,430,913.60 4,029,722.11 4,173,182.10 721,716.46
利润总额 3,429,660.42 4,026,725.34 4,170,185.33 871,482.47
净利润 3,385,375.00 3,976,530.42 4,056,268.39 653,611.85
五、交易协议的主要内容
1、协议主要条款
（1）成交金额
公司以超募资金共计人民币 4000 万元的价格收购和仁堂药业
60%股权。
（2）支付方式
协议生效后公司将用超募资金 4000 万元一次性支付股权转让款
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给原和仁堂药业股东。
（3）协议的生效条件和生效时间
协议经各方签字签章，并经公司董事会审议通过之日起生效。
2、交易定价依据
公司对和仁堂药业的投资定价，参考了北京天健兴业资产评估公
司《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州和仁堂药业有限
公司股权项目资产评估报告书》天兴评报字（2010）第 596 号：经采
用收益法评估，贵州和仁堂药业有限公司于 2010 年 9 月 30 日的股东
全部权益的市场价值为 5,420 万元。收益法评估依据为：和仁堂药业
具有发明专利 6 项、注册商标 4 项、药品生产批件 10 项等无形资产
作为未来良好发展的基础，同时产品毛利率较高，在评估基准日之后
能够良好的持续经营，以未来 5 年达到生产经营稳定状态的收益折现
得到的评估价格。公司同时考虑到：和仁堂药业拥有六个具有发明专
利的苗药，分别为：泌淋清胶囊、洁阴灵洗剂、咳清胶囊、康妇灵片
及胶囊、胃可安胶囊、咽炎清片，同时拥有市场前景较好的产品小儿
氨酚烷胺颗粒。由于和仁堂药业的生产能力和市场销售较为薄弱，所
以几年来经营发展速度较慢。我公司具备品牌优势、管理优势、产能
优势和营销优势，有能力改变和仁堂药业这种现状，同时本次收购也
符合我公司战略发展的要求，因此公司考虑收购和仁堂药业。
有鉴于此，经双方协商确定：公司以超募资金4000万元的价格收
购和仁堂药业60%股权。
3、收购款项的资金来源
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本次股权收购资金来源于公司首次公开发行股票的超募资金。
4、收购后和仁堂药业股权结构情况
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
贵州百灵 300 60%
郭宗华 200 40%
合计 500 100%
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、实现公司战略目标的需要 。
公司通过收购兼并一些拥有苗药资源的中小型苗药企业，丰富公
司苗药的生产品种，迅速扩大苗药产品的市场，强化公司在苗药领域
的龙头地位。
2、完善公司的产品链及产品类别。
妇科用药、泌尿系感染用药和小儿用药市场空间巨大，随着我国
经济的不断发展，民众在药品及保健药品类消费的比重日益增加，公
司也一直看好上述市场，但公司一直缺乏相关品种，特别是缺乏有一
定市场竞争力的品种。和仁堂药业的康妇灵胶囊、康妇灵片、洁阴灵
洗剂属于妇科用药，泌淋清胶囊属于泌尿系感染用药，小儿氨酚烷胺
颗粒属于小儿用药，在市场均拥有一定的市场知名度，也具有较强的
市场竞争力，通过收购和仁堂药业而拥有一定知名度和较强市场竞争
力的品种，符合公司发展战略的要求，不但完善了公司的产品链及产
品类别，还能够有效的提高公司的竞争力。
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3、通过本次收购可以壮大公司业务规模，保持业
