证券代码： 002424 证券简称： 贵州百灵 公告编号：2011-020
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于使用超募资金向贵州世禧制药有限公司
增资并收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金及超募资金基本情况
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2010
年6月首次公开发行股票3700万股，募集资金净额138,102.73万元，
业经天健正信会计师事务所有限公司（2010）综字第030028号《验资
报告》审核验证。上述募集资金净额中，35,075.11万元用于《首次
公开发行股票招股说明书》中披露的“技术中心建设项目”、“GAP种植
基地建设项目”、“营销网络建设项目”和 “天台山药业GMP生产线建设
项目”，超出前述项目使用的募集资金金额为103,027.62万元（以下
简称“超募资金”）。
2010年8月26日,公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于使用超募资金投资建设北京学术推广中心项目的议案》，同意
使用超募资金投入不超过7000万元投资建设北京学术推广中心项目。
上述议案已经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
截至 2011 年 2 月 28 日，公司已使用超额募集资金合计
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55,549,842.84 元，尚可使用的超募资金余额为 974,726,357.16 元。
二、交易概述
1、交易基本情况
为适应公司战略发展，公司于 2011 年 4 月 9 日与贵州世禧制药
有限公司（以下简称：世禧制药)签署了《增资扩股协议书》、《股权
转让协议》。
公司将以超募资金人民币 5970 万元的价格收购世禧制药。首先
公司作为世禧制药的新股东将以超募资金 3400 万元对其进行增资扩
股，（本次增资的 3400 万元全部用于增加注册资本，该款项中的 3389
万元，只能用于清偿世禧制药债务），增资后公司持有世禧制药 70.83%
的股权；在世禧制药完成增资扩股后，公司以超募资金 2570 万元的
价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为 29.17%）。本次收购完
成后，公司将持有世禧制药 100.00%的股权，世禧制药将成为公司的
全资子公司。
上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司使用部
分超募资金向贵州世禧制药有限公司增资并收购部分股权的议案》。
3、交易批准程序
根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次
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交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
公司名称：贵州世禧制药有限公司
法定代表人：何雅亭
股东：何雅亭、冉骥、夏小冬、王心玮
注册资本：1400 万元
注册地：毕节市德沟路家湾
经营范围：药品生产许可证范围内的片剂、胶囊剂、糖浆、颗
粒剂、鞣酸苦参碱（原料）、盐酸小檗碱（原料）的生产销售
四、交易标的基本情况
1、标的资产概况。
（1）公司将以超募资金人民币 5970 万元的价格收购世禧制药。
首先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金 3400 万元对其进行增
资扩股，增资后公司持有世禧制药 70.83%的股权；在世禧制药完成
增资扩股后，公司以超募资金 2570 万元的价格收购世禧制药剩余的
全部股权（合计为 29.17%）。（合计为 29.17%，其中何雅亭持有 14％、
冉骥持有 8.17％、夏小冬持有 5.54%、王心玮持有 1.46%）。
（2）经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止评估基准日
2010 年 10 月 31 日，经采用收益法评估，世禧制药有限公的股东全
部权益的市场价值为 2600 万元。
2、经天健正信会计师事务所审计，注册会计师出具了无保留意见
的审计报告。世禧制药相关财务数据表如下：
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单位：元
项目 2010 年 10 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产总额 49,162,144.29 63,382,971.47
负债总额 79,013,561.71 73,880,079.29
应收款项总额 6,594,644.51 442,624.95
净资产 -29,851,417.42 -10,497,107.82
营业收入 26,228,230.80 24,304,563.58
营业利润 3,213,228.65 2,699,501.62
净利润 -19,354,309.60 2,843,527.52
经营活动产生的现金 6,727,460.49 -17,034,170.37
流量净额
五、交易协议的主要内容
1、协议主要条款
（1）成交金额
公司以超募资金共计人民币 5970 万元的价格收购世禧制药。首
先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金 3400 万元对其进行增资
扩股，增资后公司持有世禧制药 70.83%的股权；在世禧制药完成增
资扩股后，公司以超募资金 2570 万元的价格收购世禧制药剩余的全
部股权（合计为 29.17%）。
（2）支付方式
第一次付款：协议生效后公司将用超募资金 3400 万元先对世禧
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制药进行的增资扩股。
第二次付款：在增资完成后，协议生效后 3 日内，公司将股权转
让价格的 60%支付给原世禧制药股东。
第三次付款：各方应当在第二次付款后的 10 日内完成世禧制药
的登记变更申请手续，在工商局签发新营业执照后的 3 日内，公司将
股权转让价格剩余的 40%支付给原世禧制药股东。
（3）协议的生效条件和生效时间
协议经各方签字签章，并经公司董事会审议通过之日起生效。
2、交易定价依据
公司对世禧制药的投资定价，参考了北京天健兴业资产评估公司
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州世禧制药有限公
司股权项目资产评估报告书》天兴评报字(2010)第 595 号：经采用收
益法评估，世禧制药于 2010 年 10 月 31 日的股东全部权益的市场价
值为 2600 万元。同时考虑到：
世禧制药拥有两个市场前景较好的产品经带宁胶囊和鞣酸苦参
碱胶囊，由于世禧制药的市场营销和管理较为薄弱，所以几年来经营
情况不佳，我公司具备品牌优势、管理优势和营销优势，有能力改变
这种状况，因此考虑收购世禧制药。
有鉴于此，经双方协商确定：贵州百灵以现金3400万元增加世禧
制药注册资本3400万元，再以超募资金2570万元的价格收购世禧制药
剩余的全部股权（合计为29.17%）
3、收购款项的资金来源
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本次股权收购资金来源于公司首次公开发行股票的超募资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、实现公司战略目标的需要 。
公司通过收购兼并一些拥有苗药资源的中小型苗药企业，丰富公
司苗药的生产品种，迅速扩大苗药产品的市场，强化公司在苗药领域
的龙头地位。
2、完善公司的产品链及产品类别。
妇科用药市场空间巨大，有很多企业看好妇科用药市场。公司也
一直看好妇科用药市场，但公司一直缺乏妇科用药品种，特别是缺乏
有一定市场竞争力的妇科用药品种。世禧制药经带宁胶囊属于妇科用
药，在妇科用药市场拥有一定的市场知名度，也具有较强的市场竞争
力，通过收购世禧制药而拥有有一定知名度和较强市场竞争力的妇科
用药品种。
3、妇科用药市场仍将保持较快的增长，通过本次收购可以壮大
公司业务规模，保持业务快速增长。
通过收购世禧制药，公司利用自己的品牌优势、营销优势、资金
优势强势市场运作经带宁胶囊，可以壮大公司业务规模，保持业务快
速增长。
七、本次收购存在的风险
1、市场风险
公司收购后的世禧制药有限公将重点生产经营妇科用药经带宁
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胶囊和肠道疾病用药鞣酸苦参碱胶囊两产品。妇科用药市场空间巨
大，并且市场保持稳定的增长，肠道疾病用药市场规模较大，并且市
场保持较快的增长，但妇科用药以及肠道疾病用药市场品牌众多，市
场竞争比较激烈。鞣酸苦参碱胶囊市场知名度不高；经带宁胶囊具有
较强的市场竞争力，并且拥有一定的市场知名度，但与妇科用药一线
品牌还有一定的差距。经带宁胶囊及鞣酸苦参碱胶囊市场销售有可能
达不到预期。
为避免市场风险，公司 OTC 销售队伍加强与药店店员和消费者
的沟通，公司的医院销售队伍加强与医生的沟通，加强市场推广工作，
提升经带宁胶囊及鞣酸苦参碱胶囊市场竞争力，提高其市场份额。
2、商誉减值的风险
本次交易的收购成本大于收购中取得贵州世禧制药有限公司可
辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计
准则第8 号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因
收购世禧制药形成的商誉进行减值测试。如果收购世禧制药的产品未
来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现
商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。
为避免风险，公司加强对收购产品生产、市场推广工作以及费用
的控制，从而稳定提升收购产品的销售收入以及盈利能力。
八、保荐机构意见
经核查，本公司保荐机构宏源证券股份有限公司认为
