证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2011-007
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
为适应贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展，公司决定：以自有资金人民币800万元的价格收购贵州乾元制药有限公司 （以下简称：乾元制药)100%股权；以自有资金人民币800万元的价格收购河北德信润生制药有限公司 （以下简称：德信润生)100%股权。
上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
2011 年1 月11日召开的公司第一届董事会第三十五次会议审议批准， 通过了《关于公司使用自有资金收购贵州乾元制药有限公司 100%股权的议案》及《关于公司使用自有资金收购河北德信润生制药有限公司 100%股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
1、贵州乾元制药有限公司注册资本：200万元；
注册地址：贵阳市花溪区羊艾食品医药工业园；
法定代表人：陈光裕；
公司股东为陈光裕和齐茂萍，持股比例分别为88.75%和11.25%。
经营范围：生产、销售胶囊剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂等。本公司的主要产品包括：复方天麻颗粒、一清颗粒、护肝片、杞菊地黄胶囊、消渴灵片和除脂生发片等。
2、河北德信润生制药有限公司
注册资本：1000万元；
注册地址：石家庄和平西路三段大郭镇政府北侧；
法定代表人：夏彤；
公司股东：夏彤和河北智同医药控股集团有限公司，持股比例分别为58%和42%；
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂(均为青霉素类)生产，原料药(山梨醇、托卡朋、卡络磺纳、盐酸雷莫司琼、木糖醇、乳酸左氧氟沙星、葡萄糖酸依诺沙星、门冬氨酸洛美沙星、细辛脑、酒石酸长春瑞滨、氟尿苷、异环磷酰胺、盐酸尼莫司汀、二乙酰胺乙酸乙二胺、二丁酰环磷酰苷钙、盐酸丙帕他莫、盐酸屈他维林、新鱼腥草素纳、枸椽酸铁、胸腺五肽、美司钠、盐酸纳洛酮、炎琥宁、羟乙基淀粉、甲磺酸帕珠沙星、盐酸罗沙替丁醋酸酯)生产(按药品生产许可证有效期限经营)。
三、交易标的基本情况
1、乾元制药的情况
公司本次股权收购是使用公司自有资金收购乾元制药100%股权。公司在此次收购之前，不持有乾元制药股权。
2、德信润生的情况
公司本次股权收购是使用公司自有资金收购德信润生100%股权。公司在此次收购之前，不持有德信润生股权。
四、交易协议的主要内容
1、乾元制药的情况
公司本次投资 800 万元收购乾元制药100%股权，同时购买原股东对乾元制药享有的合计13,520,331.65元债权（其中，齐茂萍享有对乾元制药的债权4,284,119.25元；陈光裕享有对乾元制药的债权9,236,212.40元），因此乾元制药16,673,623.68元的负债中的13,520,331.65元得到冲减。
公司拟收购乾元制药 100％的股权，为此特委托北京天健兴业资产评估有限公司对乾元制药进行了资产评估，评估基准日为2010年9月30日。截止评估基准日2010年9月30日，贵州乾元制药有限公司总资产账面价值为786.51万元，评估价值为1,118.22万元，增值额为331.71万元，增值率为42.17%；总负债账面价值为1,667.36万元，评估价值为1,667.36万元；净资产账面价值为 -880.85万元，净资产评估价值为 -549.15万元，增值额为331.71万元。经天健正信会计师事务所审计，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。相关财务数据表如下：
金额单位：人民币元
序号
项目
2009年12月31日
2010年9月30日序号
项目
2009年12月31日
2010年9月30日
1
资产总额
8,595,314.24
7,865,095.52
2
负债总额
16,873,971.45
16,673,623.68
3
净 资 产
-8,278,657.21
-8,808,528.16
4
营业收入
2,074,971.20
81,591.33
5
净利润
-2,317,561.58
-529,870.95
2、德信润生的情况
公司本次投资 800 万元收购德信润生100%股权。公司拟收购德信润生 100％的股权，为此特委托北京天健兴业资产评估有限公司对德信润生进行了资产评估，评估基准日为2010年10月31日。截止评估基准日2010年10月31日，河北德信润生制药有限公司总资产账面价值为446.82万元，评估的投资价值为1,215.00万元。经天健正信会计师事务所审计，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。相关财务数据表如下：
金额单位：人民币元
项目
2009年度
2010年10月
资产总计
15,372,958.46
4,468,184.85
负债合计
5,822,336.59
2,181,765.29
所有者权益合计
9,550,621.87
2,286,419.56
主营业务收入
687,056.41
－
净利润
-1,193,695.78
252,576.91五、收购资产的目的和对公司的影响
贵州百灵企业集团制药股份有限公司为紧紧抓住行业发展的大好时机，通过内生性增长及外部并购扩张方式不断完善产业布局、扩大经营规模，提高经济效益。公司将本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市后形成的资本优势，广泛寻找符合公司发展战略且具有潜在价值的目标企业实施收购。收购乾元制药后，公司将介入肝炎用药以及清热解毒类用药市场；收购德信润生后，公司将介入青霉素药品市场。公司将依托自身品牌优势、管理优势，充分挖掘目标企业自身优势，通过优势互补、发挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模，使股东价值实现最大化。
六、本次股权收购存在的风险
1、收购乾元制药存在的风险
提醒投资者注意以下五方面的风险：1.市场风险。本项目的业务发展受宏观经济发展速度的影响，并且同业竞争激烈。2. 商誉减值的风险。本次交易的收购成本大于收购中取得贵州乾元制药有限公司可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。如果收购贵州乾元制药有限公司的产品未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。
2、收购德信润生存在的风险
提醒投资者注意以下五方面的风险：1.市场风险。青霉素用药市场空间巨大，并且保持稳定的增长。阿莫西林舒巴坦匹酯咀嚼片剂型比较独特，可能存在消费者一时难以适应的情况。氟氯西林氨苄西林胶囊目前国内市场上没有同类产品存在，该产品属于处方药，医生和患者接受需要一定的时间。这些情况的存在都会影响这两个产品的市场销售。2. 商誉减值的风险。本次交易的收购成本大于收购中取得河北德信润生制药有限公司可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。公司将根据《企业会计准则第8 号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购河北德信润生制药有限公司形成的商誉进行减值测试。如果收购河北德信润生制药有限公司的产品未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响上市公司净利润的可能性。为避免风险，公司加强对收购产品生产、市场推广工作以及费用的控制，从而稳定提升收购产品的销售收入以及盈利能力。
六、备查文件
1．第一届董事会第三十五次会议决议
2、关于乾元制药的股权转让协议、关于德信润生的股权转让协议。
3、关于乾元制药的审计报告、关于德信润生的审计报告
4．关于乾元制药的评估报告、关于德信润生的评估报告
特此公告。贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
2011年1月11日
