中原特钢股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中原特钢股份有限公司
股票简称：中原特钢
股票代码：002423
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：中粮集团有限公司
收购人住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号
签署日期：二〇一八年三月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中原特钢股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中原特钢股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已获得国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会的批准，已通过商务部就本次收购涉及的中国境内反垄断审查，中国证券监督管理委员会已豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......11
第四节 收购方式......13
第五节 资金来源......16
第六节 后续计划......17
第七节 对上市公司影响的分析......19
第八节 与上市公司之间的重大交易......22
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......23
第十节 收购人的财务资料......24
第十一节 其他重大事项......32
第十二节 备查文件......35
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：
本报告书 指 《中原特钢股份有限公司收购报告书》
上市公司、中原特钢 指 中原特钢股份有限公司（股票代码：002423）
中粮集团、收购方、收购人、指 中粮集团有限公司
划入方、本公司
中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国
划出方、兵装集团 指 兵器装备集团公司”、“中国南方工业集团公
司”
本次收购、本次无偿划转、指 划出方将持有的中原特钢339,115,147股国有
本次划转 股份（占总股本67.42%）无偿划转至划入方
2017年11月16日，本次无偿划转的划出方
《无偿划转协议》 指 和划入方签署之《中国南方工业集团公司与中
粮集团有限公司之国有股权无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 中粮集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1983年7月6日
注册资本： 人民币197,776.80万元
住所： 北京市朝阳区朝阳门南大街8号
法定代表人： 赵双连
统一社会信用代码： 91110000101100414N
粮食收购；批发预包装食品（有效期至2021年9月4
日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效
期至2018年12月9日）；进出口业务(自营及代理）；
从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒
经营范围： 店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代
理；自有房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址： 北京市朝阳区朝阳门南大街8号
邮政编码： 100020
电话： 010-85017090
传真： 010-85617029
二、收购人股权控制关系
中粮集团控股股东为国务院国资委，其持有中粮集团100％的股权。
中粮集团的股权结构如下图所示：
国务 院国资委
100%
中粮 集团
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务
中粮集团有限公司（COFCO）是全球领先的农产品、食品领域多元化企业集团，集农产品贸易、加工、物流、地产、酒店为一体，为接近全球四分之一的人口提供粮油食品。
目前，中粮集团以1.5亿吨的年经营总量位居全球行业领先地位，总资产排
名全球行业第一、总营收排名全球行业第三。根据美国《财富》杂志FORTUNE
发布的2017年世界五百强企业排行榜权威榜单，中粮集团排名第136名。
中粮集团一直牢牢占据中国粮油食品市场领先地位，通过商业模式创新打造出从田间到餐桌的全产业链。通过全球布局，将企业发展与整个世界的粮食、食品的供应和需求形势连在一起。
中粮集团的谷物、油料、作物技术和生物能源等业务覆盖全球，拥有包括种植、采购、仓储、物流和港口在内的全球生产采购平台和贸易网络。中粮集团拥有全球仓储能力3,100万吨，年加工能力8,950万吨，港口中转能力5,400万吨，业务涉及140多个国家。在全球最大的粮食产地南美、黑海等国家及地区和拥有全球最大粮食需求增量的亚洲新兴市场间建立起稳定的粮食走廊。
同时，中粮集团为农业发展提供金融服务，已经形成信托、期货交易代理、保险、风险管理咨询、银行、基金等金融业务链。
此外，中粮集团致力于建设卓越生活空间，涉足商业地产、住宅地产、酒店、旅游地产以及区域综合开发等。
（二）收购人主要下属公司
截至本报告书签署日，中粮集团控制的核心企业情况如下：：
序号 企业名称 实收资本（万元） 持股比例
1 中粮资本投资有限公司 133,700.14 64.51%
2 中粮财务有限责任公司 100,000.00 100%
3 中粮屯河糖业股份有限公司 205,187.60 51.53%
4 中粮地产（集团）股份有限公司 181,373.16 45.67%
5 中粮集团（深圳）有限公司 21,117.56 100%
6 锦州中孚仓储有限公司 3,800.00 70%
7 中怡保险经纪有限责任公司 5,000.00 50%
8 中粮集团（香港）有限公司 HKD1,132,961.70 100%
9 中粮BVI公司 HKD0.00234 100%
10 中谷粮油集团有限公司 323,102.35 100%
11 中粮贸易有限公司 79,442.32 100%
12 北京中粮龙泉山庄有限公司 8,545.00 100%
13 内蒙古中粮番茄制品有限公司 6,666.00 100%
14 中国土产畜产进出口有限责任公司 63,757.07 100%
15 中粮海南投资发展有限公司
