证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012－060
四川科伦药业股份有限公司
关于收购利君国际医药(控股)有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本次收购的完成还将取决于本公告第五部分“股份转让的主要内容”之“（二）
协议股份的成交先决条件”所述相关条件的实现。
一、释义
除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
“本公司” 指 四川科伦药业股份有限公司
或“公司”
“本次收购” 指 本公司根据《股份买卖协议》受让协议股份及通过公
开市场和其他合法方式购买股份合计不超过利君国
际已公开发行股份的30%（不含30%）
“君联实业” 指 Prime United Industries Limited (中文名为“君联
实业有限公司”)一家根据British Virgin Isla
（中文为“英属维尔京群岛”）法律注册成立的有
限公司，并于本公告日持有利君国际已发行股份约
26.28%
“中华药业” 指 China PharmaceuticalCompany Limited （中文名为
“中华药业有限公司”），一家根据Samoa（中文为“萨
摩亚”）法律注册成立的有限公司，并于本公告日持
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有利君国际已发行股份约23.41%
“利君国际” 指 利君国际医药(控股)有限公司，一家于Cayman Islands
（中文为“开曼群岛”）注册成立的有限公司，其股份于
香港联合交易所有限公司上市（股份代号：2005）
“科伦国际” 指 科伦国际发展有限公司
“协议股份” 指 本公司根据《股份买卖协议》自君联实业、中华药业分
别受让利君国际1.8亿股1（不考虑利君国际回购、细
拆、合股等因素）股份，合计占利君国际截止本公告
日已公开发行股份的约12.2870%
“《股份买卖协议》” 指本公司作为买方分别与卖方君联实业、中华药业就协议
股份于2012年12月28日签订的《关于利君国际医药(控
股)有限公司180,000,000股股份的买卖协议》
“本公告日” 指 2012年12月31日
“成交” 指《股份买卖协议》项下协议股份的交割
“营业日” 指 香港的银行一般开门营业的日子（不包括星期六、星期
天及公众假期）
“《公司章程》” 指 《四川科伦药业股份有限公司章程》
“港元” 指香港法定货币港元
“香港” 指中国香港特别行政区
“《上市规则》” 指香港联合交易所有限公司证券上市规则
“中国” 指中华人民共和国，为本公告之目的，不包括香港、澳门和
台湾
“联交所”指香港联合交易所有限公司
1
如自签订日至成交日利君国际已发行股份没有发生任何变化，则出让股份数额为 180,000,000 股;如至成交日利
君国际已发行股份总数的 180,000,000/2,929,925,385 高于 180,000,000，则以高者为准。
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除本公告中另有所指外，人民币兑港元乃按照人民币0.81197元兑1.00港元之汇
率换算，仅在本公告作说明用途，并不表示任何人民币款额已经或可能已经按该汇
率或任何其他汇率或在任何情况下换算。
二、交易概述
（一）交易的基本情况
公司已于2012年12月28日分别与利君国际的股东君联实业和中华药业签署《股
份买卖协议》，约定公司分别以港币5.25亿元（折合为人民币4.26亿元，以2012年
12月25日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1港元兑人民币
0.81197元计算，下同）的价格收购两名股东各自持有利君国际的1.8亿股股份（不
考虑利君国际股份回购、细拆、合股等因素），每股受让价格均为港币2.9167元（折
合为人民币2.3682元），并由公司的全资子公司科伦国际作为受让协议股份的主体
予以实施。本次协议股份转让完成后，公司将通过科伦国际持有利君国际合计3.6
亿股股份，持股数量约占利君国际已公开发行股份总数的12.2870%。
在协议股份成交完成后，公司方可通过科伦国际在公开市场和其他合法方式购
买利君国际的股份，使科伦国际合计持有不超过利君国际已公开发行股份的30%（不
含30%）。
公司通过科伦国际在公开市场和其他合法方式购买股份由股东大会授权公司管
理层实施，授权的具体内容如下：
在协议股份成交完成后，授权公司管理层通过科伦国际自公开市场和其他合法
方式购买利君国际股份的资金总额不超过港币14.13亿元（折合为人民币11.47亿元）
（该资金总额含支付的交易佣金、股票印花税等在内的各项费用）；每股价格不超
过港币2.9167元（如授权期间利君国际发生股份回购、细拆、合股等事项，则其价
格相应调整）；授权期限为自协议股份成交完成之日起十二个月。
上述收购完成后，公司将以合计不超过港币24.63亿元（折合为人民币20亿元）
的总金额通过受让协议股份、公开市场和其他合法方式购买不超过利君国际已公开
发行股份的30%（不含30%）。
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（二）董事会审议情况
2012年12月28日公司第四届董事会第五次会议以9 票同意、0 票反对、0票弃权
的表决结果审议通过了《关于收购利君国际医药(控股)有限公司部分股权的议案》。
公司独立董事刘洪、张强、张腾文发表了同意的独立意见，详见公司信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。公司目前已获得国家发展和改革委员会于2012年12月17日出
具的《关于四川科伦药业股份有限公司收购利君国际医药（控股）有限公司部分股
权项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2012]075号）。根据《公司章程》规
定，本次收购事项属于公司股东大会审议事项，因此，尚需要提交公司股东大会审
议。
三、交易各方的基本情况
（一）交易对方
本次收购中，协议股份的转让方为利君国际的第一和第二大股东，分别为君联
实业和中华药业，其基本情况如下：
1.君联实业有限公司为一家注册于英属维尔京群岛的公司，注册号为592879。
截止2012年11月30日，其持有利君国际已发行股份7.69986亿股，占利君国际已发行
股份的约26.28%；截止2012年6月30日，君联实业由股东吴秦、黄朝、谢云峰分别持
有约8.86%、约2.41%、约4%，以及由上述三人以信托方式为3,085名现职及曾任职于
西安利君制药有限责任公司及利君集团有限责任公司的员工或彼等各自的实体共同
持有该等股份而持有约84.74%权益。
2.中华药业有限公司为一家注册于萨摩亚的公司，注册号为19079。截止2012
年11月30日，其持有利君国际已发行股份6.858亿股，占利君国际已发行股份的约
23.41%，截止2012年6月30日，中华药业由自然人曲继广持有72.93%的权益，其余
27.07%的权益由另外39名股东持有。
（二）科伦药业
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科伦药业为在深圳证券交易所上市的股份有限公司，目前为中国输液行业中品
种最为齐全和包装形式最为完备的医药制造企业之一，大输液市场占有率位居国内
大输液市场前列。
本次收购受让股份的实施主体为本公司全资子公司科伦国际发展有限公司，本
公司将以收购资金对科伦国际进行增资，并由科伦国际在增资后将受让股份的对价
支付给股份的出让方。
君联实业、中华药业与公司及公司实际控制人、科伦国际不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
本次收购涉及的标的公司为利君国际，为于联交所上市的公司，其基本情况如
下：
公司编号 F0014044
公司名称 LIJUN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL (HOLDING) CO., LTD.
其他名称 利君国际医药(控股)有限公司
公司分类 非香港公司
注册日期 2004 年 9 月 28 日
成立地点 开曼群岛
公司类别 上市公司
主要业务 研究、开发、制造及透过独立零售商网络销售广泛类别的成药及原料药。
主席 吴秦
公司地址 香港湾仔港湾道 25 号海港中心 21 楼 2101-2102 室
交易货币 HKD
法定股本 10,000,000,000
已发行股份数 2,929,925,385 (截至 201
