证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-014
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成
暨不调整转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销涉及 24 名激励对象共 16.0320 万股。
2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将减少 16.0320 万股，占截至 2024 年
1 月 15 日公司总股本的 0.01%。
4、本次回购限制性股票的资金总额为 1,541,053.72 元（包含部分限制性股
票按中国人民银行同期存款基准利率计算的利息）。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 22 日召开
第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，于 2023 年 11 月
20 日召开 2023 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）部分限制性股票。具体事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月29日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了意见。同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《 关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了意见。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法 （ 修 订 稿 ）>的 议 案 》。 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于2022年4月27日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。
5、2022年5月5日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《 关于<四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相 关 事 宜 的 议 案 》。 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《 关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的意见。详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向386名激励对象授予登记了467.5434万股限制性股票，首次授予部分的授予日为2022年5月9日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年5月25日上市。
8、2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。
9、2022年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。公司为1名暂缓授予的激励对象授予登记了5.00万股限制性股票，暂缓授予部分的授予日为2022年12月7日，授予价格为9.574元/股，授予的限制性股票于2022年12月22日上市。
10、2023 年 5 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监
事会第十八次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件。同意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。
11、2023 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（ 公告编号：2023-079）。公司为 368 名符合解除限售条件的激励对象办理了 220.6047 万股限
制性股票的解除限售手续，该部分解除限售股份于 2023 年 5 月 30 日上市流通。
12、2023 年 11 月 20 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票16.0320 万股。
13、2023 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划暂
缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-140）。针对本激励计划暂缓授予部分，公司为 1 名符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象办理了 2.5000 万股限制性股票的解除限售手续，该部
分解除限售股份于 2023 年 12 月 19 日上市流通。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中 21 名
激励对象离职，以及 3 名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到 100%，应对前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的 16.0320 万股限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销价格及定价依据
1、本激励计划限制性股票的授予价格
2022年5月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年5月9日为授予日，向398名激励对象授予481.8434万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。
2022年12月7日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年12月7日为暂缓授予部分的授予日，向暂缓授予激励对象授予5万股限制性股票，授予价格为9.574元/股。
2、2022年度利润分配对回购价格的影响
根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，限制性股票回购数量或回购价格根据《2021年限制性股票激励计划》规定的方法进行调整。
公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配预案为：以1,460,554,095为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。2023年5月9日，公司披露《四川科伦药业股份有限公司2022年度分红派息实施公告》，公司2022年度权益分派方案为：公司总股本为1,471,540,662股，扣除公司回购专用证券账户的10,716,165股公司股票，按1,460,824,497股为基数向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利6.16元；不转增，不送股。公司2022年度权益分派方案已于2023年5月15日实施完毕，激励对象因2022年度权益分派方案所获现金分红已由公司代收，故本次回购价格不因2022年度权益分派方案而作调整。因此，公司本次因个人原因主动离职及第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%的激励对象涉及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为9.57
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