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002422 深市 科伦药业


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科伦药业:关于收购安阳大洲药业有限公司股权的公告

公告日期:2010-08-03

股票代码:002422 股票简称:科伦药业 编号: 2010-013
    四川科伦药业股份有限公司
    关于收购安阳大洲药业有限公司股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏。
    一、 交易概述
    为实现四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“科伦药业”)业务全
    国战略布局,提升公司河南市场占有率,公司使用自有资金4050 万元受让安阳大洲
    药业有限公司首次缴纳的3000 万元出资额中的2700 万元,在本次股份转让完成后,
    公司持有安阳大洲实收资本90%的份额,于2011 年5 月21 日前补足其剩余出资额
    5400 万元后,公司持有安阳大洲药业有限公司9000 万元注册资本90%的份额。安阳
    大洲药业有限公司成为为公司控股子公司。
    公司董事会第三届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果
    审议通过了《关于收购安阳大洲药业有限公司股权的议案》。公司在董事会审议通过
    后签署相关收购协议。
    本次股权转让不构成关联交易,不构成重大重组。
    二、 交易标的:安阳大洲的基本情况
    1、企业名称:安阳大洲药业有限公司
    2、企业性质:有限公司
    3、实收资本:3000万元
    4、注册资本:9000万元(首次出资3000万元,其余6000万元出资额在成立之日起两
    份年内补足)
    5、成立时间:2009年5月22日6、注册地址:河南省安阳市汤阴县产业集聚区工纵三街北段
    7、股东情况:自然人股东张艳玲持股75%,自然人股东易华强持股25%
    8、经营范围:
    原料药(尼莫地平、盐酸普罗帕酮、尼群地平、桂利嗪)、糖浆剂(含中药提取)、
    酊剂(含外用)、溶液剂(外用)、混悬剂、口服液、大容量注射剂、大容量注射剂
    (聚丙烯输液瓶)、小容量注射剂(含激素类)、片剂(含激素类)、硬胶囊剂、颗粒
    剂精神药品(地西泮片、地西泮注射液)。
    9、财务情况:
    经信永中和会计师事务所有限责任公司审计,截止2009年 12月31日,安阳大洲
    总资产29,990,399.29元,负债605,808.34元,净资产29,384,590.95元,2009年1-12
    月营业收入:0元,净利润:-615,409.05。截止2010年 4月30日,安阳大洲总资产
    110,941,901.42元,负债82,414,587.01元,净资产28,527,314.41元,2010年1-4
    月营业收入:0元,净利润:-857,276.54。
    10、产品品种规格情况:
    安阳大洲拥有大容量注射剂33个品规,小容量注射剂38个品规,片剂50个品规,
    胶囊剂9个品规,颗粒剂6个品规,液体制剂10个品规,原料药4个品规, 共150个品
    规。
    11、安阳大洲GMP建设项目情况:
    安阳大洲目前正实施GMP建设项目,项目建设地点位于河南省安阳市汤阴县产业
    集聚区,工程用地范围规则、地势较平坦,交通便捷,市政设施齐全。汤阴具备独
    特的区位优势,县境内交通发达,京广铁路、汤鹤铁路、汤台地方铁路、即将开工
    的京港澳客运高速铁路和长日铁路连接四方,形成中原铁路枢纽;京港澳高速公路、
    107国道、219省道、302省道交织成网。突出的交通区位优势,使汤阴县已逐步成为
    豫北地区的交通物流中心,具有优势的运输成本将会更进一步增强企业的竞争力。
    该GMP建设项目于2009年8月25日取得安阳市发展和改革委员会签发的河南省企
    业投资项目备案表,预计总投资23739.83万元,其中建设资金投资18885.00万元,
    铺底流动资金4854.83万元。项目建设的主要内容为新建年产2.5亿瓶(袋)大容量
    注射剂、8亿支小容量注射剂、10亿片(粒)固体制剂项目。建成后将拥有大容量注射剂高速生产线5条、小容量注射剂生产线4条、固体制剂生产线2条及全自动立体仓
    库和办公、质检、锅炉、配电等设施。截至6月30日项目进展情况为整体工程完工比
    率约为60%。
    三、交易主要内容及定价
    1、交易对方情况:
    张艳玲身份证号:41102219680803XXXX
    张艳玲住址:郑州市郑花北路62 号院
    易华强身份证号:51068119770605XXXX
    易华强住址:郑州市中原区汝河路39 号院
    2、股权出让方与公司不具有关联关系,上述交易也不构成关联交易。
    3、股权定价
    本次股权转让价格以安阳大洲2010年4月30日经信永中和会计师事务所有限责
    任公司审计的净资产值为参考,转让各方同意按首次已缴纳实收资本每份出资额支
    付1.5元对价转让;
    公司同意受让张艳玲持有的安阳大洲1700万份第一次出资额,公司向张艳玲支
    付的转让价款为2550万元,其余未到位注册资本5050万元由公司补足;
    同意受让易华强持有的安阳大洲1000万份第一次出资额,公司向易华强支付的
    转让价款为1500万元,其余未到位注册资本350万元由公司补足;
    公司共计受让张艳玲和易华强首次缴纳的2700万元出资额,本次股权收购转让
    价款共计为人民币4050万元,在本次股权转让完成后,公司于2011年5月21日前共计
    补足其剩余出资额5400万元,公司持有安阳大洲药业有限公司注册资本90%的份额。
    4、股权转让款的支付
    公司在签署协议后10日内向转让方指定账户支付50%价款,剩余50%价款在完成
    工商变更登记之日起10日内支付。
    5、股权转让价款来源:公司将使用自有资金支付上述股权转让价款和剩余出资款的
    补足。四、收购股权的目的和对公司的影响
    本次收购安阳大洲股权有利于公司实现全国战略布局,扩大公司在河南市场的
    份额,形成新的生产规模和利润增长点。本次股权转让对公司持续经营能力、损益
    和资产状况无不良影响。
    五、公司董事会决议情况
    公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购安阳大洲药业有限公司股权
    的议案》。
    六、备查文件
    1、公司第三届董事会第七次会议董事会决议;
    2、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》
    3、安阳大洲药业有限公司营业执照复印件
    特此公告。
    四川科伦药业股份有限公司董事会
    2010年8月3日