证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2018-097
深圳达实智能股份有限公司
关于股权收购事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次收购标的为境外公司股权，尚需获得相关部门备案及审批，能否成功存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、交易基本情况：深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“达实智能”）持有深圳达实融资租赁有限公司（以下简称“达实融租”）75%的股权，平行咨询有限公司（以下简称“平行咨询”）持有达实融租25%的股权，现公司拟出资8,800万元人民币收购东兴企业澳门离岸商业服务有限公司（以下简称“东兴澳门”）持有的平行咨询100%股权，最终持有达实融资100%股权。本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易审议情况：公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股权收购事项的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，根据《公司章程》及深交所相关法则的规定，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易属于境外投资事项，尚需获得有关部门的备案及批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：东兴企业澳门离岸商业服务有限公司
2、注册地址：澳门新口岸北京街202A至246号澳门金融中心5楼F座
3、行政管理成员：林步东
4、注册资本：100,000.00元澳门币
5、主营业务：商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；数据处理；接待客户为其提供资讯、预定、登记及接洽订单服务；行政及档案支援业务。
6、股权结构：东兴控股有限公司持股100%
7、交易对方与上市公司及上市公司最近一期前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系的情况。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为平行咨询有限公司100%股权，平行咨询主要资产为持有达实融租25%股权，平行咨询及达实融租的基本情况如下：
（一）平行咨询有限公司
1、注册地址：Room1502，EaseyCommercialBuilding，253-261HennessyRoad，WanChai，HongKong
2、股权结构：东兴澳门持股100%
3、主营业务：信息咨询、管理咨询、战略咨询和营销咨询
4、注册资本：10,000.00元港币
5、设立时间：2015年6月25日
6、最近一年及最近一期财务状况（未经审计）：
单位：港币
2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 86,301,260.75 10,000.00
负债总额 14,384.14 11,038.00
净资产 86,286,876.61 -1,038.00
2018年1-9月 2017年
营业收入 86,291,259.61 0.00
营业利润 86,287,914.61 -11,038.00
净利润 86,287,914.61 -11,038.00
（二）深圳达实融资租赁有限公司
1、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2、股权结构：
股东名称 持股比例
深圳达实智能股份有限公司 75%
平行咨询有限公司 25%
3、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
4、注册资本：20,000万元
5、设立时间：2013年09月24日
6、最近一年及最近一期财务状况：
单位：人民币元
2018年6月30日 2017年12月31日
（未经审计）
资产总额 600,219,601.03 616,142,785.69
负债总额 302,081,326.25 323,385,720.48
净资产 298,138,274.78 292,757,065.21
2018年1-6月 2017年1-12月
（未经审计）
营业收入 17,993,142.05 63,070,237.83
营业利润 6,370,413.33 48,249,419.27
净利润 5,381,209.57 42,017,577.62
经营活动产生的现金流量净额 -7,989,943.71 59,520,230.90
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：8,800万元人民币
2、支付方式：现金支付
3、支付期限：达实智能于获得有关部门备案及审批后30日内向东兴澳门一次性支付。
4、协议的生效条件：协议自双方签字或盖章，且获得有关部门备案及审批后生效。
5、交易定价依据：平行咨询持有达实融租25%股权，达实融租2018年6月30日净资产为298,138,274.78元，本次交易的定价结合达实融租财务数据和经营情况，经交易双方商议确定，即达实融租的整体估值为35,200万元（市净率1.18倍）。
6、资金来源：自有资金
五、收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争。
六、交易目的和对上市公司的影响
达实融租为公司控股子公司，公司持有其75%股份，平行咨询持有其剩余25%的股份，公司本次收购平行咨询100%股权，将有效增强对达实融租的绝对控制，公司将坚持产融结合，与公司主营业务进行优势互补、资源整合，本次收购有利于进一步完善优化资产及业务布局，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司
