证券代码：002420 证券简称：毅昌股份 公告编号：2012-043
广州毅昌科技股份有限公司
关于转让控股子公司上海印姿美装饰材料
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
鉴于广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的控股子公司上海印姿美装饰材料有限公司（以下简称“上海印姿
美”）经营不佳，为控制风险，保护中小股东权益，2012 年 12 月 20
日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子公
司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》同意以人民
币 1,021.875 万元的价格将公司持有的上海印姿美 87.2%的股权转让
给本公司股东广东毅昌投资有限公司（以下简称“毅昌投资”），并于
2012 年 12 月 20 日与毅昌投资在广州签订了《股权转让协议》。
毅昌投资是本公司持股16.86%的股东，本次交易构成关联交易，
本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可。审议时，公司关联董
事冼燃、丁金铎、王雅涛（该三位董事是毅昌投资的股东）回避了该
项关联交易的表决。
公司转让上海印姿美87.2%股权事宜已获得上海印姿美股东会的
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批准，其他股东自然人金奇龙、王培民、季英均放弃优先购买权。
上海印姿美的另外三个自然人股东金奇龙、王培民、季英与本公
司不存在关联关系。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》和《深圳证券交易
所上市规则》的有关规定，该股权转让暨关联交易经公司本次董事会
审议通过后无需再提交公司股东大会批准。
二、关联交易方的基本情况
公司名称：广东毅昌投资有限公司
注册号：440000000008282
法定代表人：李华祥
注册资本：1000 万元
公司类型：有限责任公司
地址：广州市萝岗区高新技术产业开发区科学城科丰路 29 号 202
房
成立时间：2007 年 8 月 17 日
经营范围：以自有资金进行项目投资；投资咨询（不含证券、期
货）
主要股东：冼燃持股 42.9%，李华祥持股 19.2%，丁金铎持股 8.1%，
董风持股 5.8%，任雪峰持股 4.6%，王雅涛持股 5.1%，以及其他合计
持股 14.3%的 8 位自然人股东
经 营 状 况 ： 截 止 2012 年 10 月 31 日 ， 毅 昌 投 资 总 资 产
253,774,131.66 元，净资产 202,661,879.10 元，2012 年 1-10 月实现销
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售收入 0 元，净利润 1,591,640.76 元（以上数据未经审计）。
毅 昌 投 资 持 有 本 公 司 股 票 6,760 万 股 ， 占 公 司 总 股 份 数 的
16.86%，从 2012 年年初截至目前，除本次交易外，公司与该关联交
易方未发生任何关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产为上海印姿美 87.2%股权，上述股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结
等情形。
（2）标的资产价值
本次交易的基准日是 2012 年 10 月 31 日
经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012GZA1025 审计报告
确认，截至 2012 年 10 月 31 日，目标公司全部股东权益为-376.90 万
元，公司所持有的目标股权相对应的权益为人民币-328.65 万元。
经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州毅昌
科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海印姿美装饰材料有限公司
股东全部权益评估报告》【联信（证）评报字[2012]第A0385号】确认，
采用资产基础法，对目标公司全部股东权益在评估基准日2012年10
月31日所表现的市场价值进程评估，确认评估价值-432.13万元。截止
2012年10月31日，公司所持有目标股权评估价值为人民币-376.82万
元。
2、标的公司基本情况
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公司名称：上海印姿美装饰材料有限公司
注册号：310229001392877
法定代表人：金奇龙
注册资本：1,171.875万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
地址：上海青浦区金泽镇商周路27号第6幢106室
成立时间：2009年8月3日
经营范围：加工玻璃制品、五金制品、板材、家具、电器零配件、
家电产品、五金模具、五金冲压件，从事货物及技术的进出口业务。
主要股东：公司持有其87.2%的股权，自然人金奇龙、王培民、
季英分别持有其4.74%、4.22%、3.84%的股权。
上海印姿美最近一年又一期的财务数据（已经审计）如下（单位：
元）：
项目 2012年10月30日 2011年12月31日
资产总额 16,330,392.56 13,417,066.31
负债总额 20,099,368.98 6,262,634.43
应收账款 2,426,464.34 41,873.65
净资产 -3,768,976.42 7,154,431.88
2012年1-10月 2011年度
营业收入 10,117,161.16 1,096,420.15
营业利润 -10,933,931.81 -2,579,692.46
净利润 -10,923,408.30 -2,579,243.60
经营活动 产生的 现金 流
1,352,558.07 -6,882,161.07
量净额
四、关联交易的定价政策及依据
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经信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2012GZA1025 审计报告
确认，截至 2012 年 10 月 31 日，目标公司全部股东权益为-376.90 万
元，公司所持有的目标股权相对应的权益为人民币-328.65 万元。
经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州毅昌
科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海印姿美装饰材料有限公司
股东全部权益评估报告》【联信（证）评报字[2012]第 A0385 号】确
认，采用资产基础法，对目标公司全部股东权益在评估基准日 2012
年 10 月 31 日所表现的市场价值进程评估，确认评估价值-432.13 万
元。截止 2012 年 10 月 31 日，公司所持有目标股权评估价值为人民
币-376.82 万元。
公司于 2011 年 7 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议审议
通过《关于对上海印姿美装饰材料有限公司增资扩股的议案》，同意
对上海印姿美增资人民币 1,021.875 万元，增资后公司持有上海印姿
美 87.2%股权。鉴于上海印姿美持续经营不善，为避免进一步损失，
公司同意转让上海印姿美 87.2%股权，而受让方毅昌投资的部分股东
是公司的经营层领导，为了支持公司发展，保护公司中小股东利益，
经 交 易 双方 协商同 意 以 公司 对上海 印 姿 美的 原投资 金 额 人民 币
1,021.875 万元作为本次标的股权的转让价格。
五、交易协议的主要内容
1、转让价格：公司转让目标股权价格为人民币 1,021.875 万元。
2、股权转让款的支付安排：在交易双方签订《股权转让协议》
后 30 个工作日内以现金支付完毕。
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3、股权转让完成：交易双方在签订《股权转让协议》后 90 个工
作日内由上海印姿美向其注册的工商行政管理部门申请办理股权变
更登记手续，手续完成后视为股权转让完成。
4、《股权转让协议》生效条件
（1）上海印姿美股东会通过决议，同意本公司转让本协议项下
的全部股权；
（2）本公司有权决策机构通过决议，同意出让本协议项下的本
公司所有的上海印姿美股权；
（3）毅昌投资有权决策机构通过决议，同意购买本协议项下的
本公司转让的全部股权；
（4） 本协议已经双方签署；
（5）如上述所载之先决条件未能在本协议签署之日起 6 个日历
月内获得全部满足，则本协议不再生效，并视为自始就未签署。而且
各方均互不承担责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
七、交易目的和对公司的影响
1、本次股权转让完成后，本公司将不再持有上海印姿美的股权，
上海印姿美不再纳入本公司的合并财务报表。本公司不存在为该子公
司提供担保、委托其理财以及该子公司占用本公司资金等方面的情
况。
2、本次交易是基于本公司资产整合的需要，处置低效投资，回
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收投资资金，有利于公司主业的发展。
3、本次关联交易产生的收益将全部计入公司资本公积，具体会
计处理将以会计师年度审计确认后的结果为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
今年年初至本公告披露日，公司未与毅昌投资发生过其他关联交
易。
九、监事会意见
公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子
公司上海印姿美装饰材料有限公司股权暨关联交易的议案》，同意以
人民币 1,021.875 万元的价格将公司持有的上海印姿美 87.2%的股
