证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2021-002
天虹数科商业股份有限公司
关于回购公司股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的价格：本次回购股份价格不超过 9 元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
2、回购股份的资金总额、数量及用途：本次回购股份数量不超过 36,000,000股（含），占公司总股本的比例不超过 3%（含）。回购股份资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3.25 亿元（含）。本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
3、回购股份的实施期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起 12 个月内。
4、本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。
5、相关风险提示：
（1）本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）可能存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险等；
（4）公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司于 2021年 1 月 14 日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购公司股份的方案》。本次回购方案具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式
近年来，为适应市场需求与竞争变化，公司积极进行业务转型，一方面打造数字化消费价值链，发展线上销售和服务；另一方面调整经营内容结构，发展线下体验消费，拓展综合消费门店；并将两方面融合起来，整合成新型商业模式和业务系统，正成为一家线上线下一体化的本地化消费服务平台。同时公司控股子公司深圳市灵智数字科技有限公司将领先的零售数字化技术研发与运营能力，积极为上游和同行提供 SaaS 化和定制化服务，致力于务实推进国内外零售行业数字化进程。
鉴于近期公司股价持续低迷，基于对公司业务转型前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑近期公司二级市场股价的表现，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式对公司股份进行回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于 2010 年 6 月 1 日在深圳证券交易所中小板上市，上市时间已满一
年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的价格区间及定价原则
综合考虑近期公司二级市场股价的表现，本次回购股份价格不高于人民币 9元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期限内实施送股、转增股本或现金分红等事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
3、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例
回购的数量及占公司总股本的比例：不超过 36,000,000 股（含），占公司总股本的比例不超过 3%（含）。具体回购股份的数量以及占公司总股本的比例以回购期满或回购实施完成时实际回购的数量为准。
回购的资金总额：回购股份价格不超过 9 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3.25 亿元（含），具体回购股份的金额以回购期满或回购实施完成时实际回购的金额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源于公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12 个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购股份数量达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如股东大会授权董事会终止本回购方案，则回购期自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按本次回购股份数量不超过 36,000,000 股（含）测算，本次回购全部实施完毕后，将全部依法予以注销，预计股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 313,001 0.0261% 313,001 0.0269%
无限售条件股份 1,199,986,999 99.9739% 1,163,986,999 99.9731%
股份总数 1,200,300,000 100% 1,164,300,000 100%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 9 月 30 日，未经审计的公司总资产 160.47 亿元，归属于上市
公司股东的净资产 65.73 亿元，流动资产 91.48 亿元。按本次拟回购资金总额上限人民币 3.25 亿元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为 2.03%、4.94%、3.55%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
如前述测算，以回购数量上限计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生
变化。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司高级管理人员宋瑶明、孙金成、郑蔓、万颖在董事会作出回购股份决议前六个月内分别通过共青城奥轩投资合伙企业（有限合伙）减持公司股份448,673 股、448,673 股、80,000 股、100,000 股。
除此之外，其他公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确增减持计划。持股 5%以上股东未来六个月内暂无明确减持计划。
（十一）提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规、规范性文件及回购方案等规定调整具体实施方案；
2、授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
3、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，办理工商登记备案；
4、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、授权公司董事会及董事会授权人士设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内择机回购股份，包括回
购的时间、价格、数量等；
7、授权董事会及董事会授权人士签署涉及本次回购股份事项的有关协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
根据回购方案，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
（十三）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，且经出席本次董事会全体董事同意，公司独立董事就该事项发表了独立意见。
2、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
1、本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，董事会审议及表决程序合法、合规。
2、本次回购股份的实施有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。我们认为本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份资金来源于公司自有资金，根据公司的经营、财务、资金状况，本次
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