深南金科股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场召开时间：2019年4月15日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间：2019年4月14日—2019年4月15日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月14日下午15:00至2019年4月15日下午15:00期间的任意时间。
3、会议地点：深圳市福田区福华三路168号国际商会中心54楼公司会议室
4、股权登记日：2019年4月9日
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式
6、会议主持：董事长周世平先生
7、会议召开合法、合规性：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共10人，代表股份128,208,732股，占上市公司总股份的47.4847％。其中：
1、通过现场投票的股东9人，代表股份128,202,732股，占上市公司总股份的47.4825％。
2、通过网络投票的股东1人，代表股份6,000股，占上市公司总股份的0.0022％。
3、出席本次会议的中小投资者（除去上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人）共8人，代表股份43,128,618股，占上市公司总股份的15.9736％。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份43,122,618股，占上市公司总股份的15.9713％；通过网络投票的股东1人，代表股份6,000股，占上市公司总股份的0.0022％。
（三）出席和列席本次会议的其他人员有：公司董事、监事、高级管理人员、北京国枫律师事务所见证律师。
二、议案审议表决情况
经出席会议的股东及股东代理人审议，大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过了如下议案：
（一）、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决情况如下：
1、总表决情况：
同意128,208,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意43,128,618股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
一以上通过。
（二）、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决情况如下：
1、总表决情况：
同意128,208,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意43,128,618股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（三）、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
表决情况如下：
1、总表决情况：
同意128,208,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意43,128,618股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（四）、审议通过了《关于公司2018年度利润分配及公积金转增股本方案》
表决情况如下：
1、总表决情况：
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意43,128,618股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（五）、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
表决情况如下：
1、总表决情况：
同意128,208,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意43,128,618股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（六）、审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
表决情况如下：
1、总表决情况：
同意128,208,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意43,128,618股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，
0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（七）、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
表决情况如下：
1、总表决情况：
同意128,208,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意43,128,618股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（八）、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决情况如下：
1、总表决情况：
同意128,208,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意43,128,618股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（九）、审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
1、总表决情况：
同意85,087,114股，占出席会议所有股东所持股份的74.0906％；反对29,754,905股，占出席会议所有股东所持股份的25.9094％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意7,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0235％；反对29,754,905股，占出席会议中小股东所持股份的99.9765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、回避表决情况：
关联股东黄国英为公司本次交易对象关联方，回避表决本项议案。黄国英所持表决权股数为13,366,713股，占上市公司总股份的4.9506%％
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（十）、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
表决情况如下：
1、总表决情况：
同意128,208,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意43,128,618股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（十一）、审议通过了《关于向红岭控股有限公司借款暨关联交易的议案》
表决情况如下：
1、总表决情况：
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、中小股东总表决情况：
同意43,128,618股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、回避表决情况：
周世平及红岭控股有限公司为公司本次交易对象关联方，回避表决本项议
案。周世平所持表决权股数为54,051,411股，红岭控股有限公司所持表决权股数为31,028,703股，合计所持表决权股数为85,080,114股，占上市公司总股份的
31.5112％。
该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
三、律师见证情况
北京国枫律师事务所潘继东律师和刘佳律师全程见证了本次股东
