证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2018-004
福建三元达通讯股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：福建三元达通讯股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三元达
股票代码：002417
收购人：周世平
住所或通讯地址：深圳市福田区益田路1006号益田花园一期
收购人：红岭控股有限公司
住所或通讯地址：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢15层
收购人财务顾问：
签署日期：2018年1月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在三元达拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三元达拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人周世平先生通过个人证券账户、信托计划证券账户及一致行动人红岭控股有限公司合计持有三元达股份67,500,016股，占公司总股本的25%，周世平先生为三元达的实际控制人；2017年11月1日至2017年12月 19日期间，周世平先生通过个人证券账户及一致行动人红岭控股在二级市场合计增持公司股份13,617,898股，占公司总股本的5.04%。截至本报告书签署之日收购人合计持有三元达股份 81,117,914股，占公司总股本的 30.04%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，收购人编制并披露本报告书。收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。周世平先生及其一致行动人不排除在未来12个月内通过深圳证券交易所系统继续增持三元达不超过2%的股份，根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人及一致行动人自 2017年12月19日增持达到三元达已发行总股本的30%后起12个月内进一步增持不超过三元达已发行 2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义......5
第二节收购人介绍......6
一、周世平......6
二、红岭控股......6
三、收购人最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况......9
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况......10
五、收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况......11
第三节收购决定及收购目的......12
一、收购目的......12
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划......12
三、收购人就本次收购已履行的相关程序......12
第四节收购方式......14
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况......14
二、本次收购具体情况......14
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况......15
第五节本次收购的资金来源......16
第六节后续计划......17
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划......17
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划......17
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......17
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......17
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划......17
六、调整上市公司分红政策的计划......18
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划......18
第七节本次收购对上市公司的影响......19
一、本次收购对上市公司独立性的影响......19
二、同业竞争情况......20
三、关联交易情况及规范关联交易的措施......20
第八节与上市公司之间的重大交易......22
一、与上市公司及其子公司之间的交易......22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......22
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......22
四、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......22
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况......23
一、收购人持有及买卖三元达股票的情况......23
二、收购人直系亲属买卖三元达股票情况......24
第十节收购人的财务资料......25
第十一节其他重大事项......28
收购人声明......30
第一节释义
三元达、上市公 指 福建三元达通讯股份有限公司
司
收购人 指 公司第一大股东及实际控制人周世平先生及其一致行动
人红岭控股有限公司
红岭控股 指 红岭控股有限公司
本报告书 指 福建三元达通讯股份有限公司收购报告书
指收购人通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价的方
本次收购/本次交 指 式增持公司股份 13,617,898股，占公司总股本的
易/本次权益变动 5.04%，收购人合计持有上市公司 81,117,914股股份，
占上市公司总股本30.04%的行为。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第二节收购人介绍
本次收购人为周世平先生及红岭控股，红岭控股为周世平先生及其配偶胡玉芳女士持股100%的公司，其中周世平先生持股75%，因此构成一致行动人。
一、周世平
（一）基本情况
1、姓名：周世平
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号：32062219680226****
5、住所：深圳市福田区益田路1006号益田花园一期
6、通讯地址：深圳市福田区益田路1006号益田花园二期19栋
7、邮编：518017
8、是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）最近五年主要从事的职业、职务
最近五年收购人主要从事的职业和职务如下：
起止时间 单位名称 职务 主营业务 注册地 是否与任职单位存在
产权关系
2008.09至 红岭创投 董事长（总经理 P2P网贷平台业务 深圳 是
今 担任至2013.12）
2014.04至 红岭资本 董事长 投资管理 北京 是
今
2015.08至 三元达 董事长（总经理 商业保理、融资租 福州 是
今 担任至2016.07） 赁等业务
2017.01至 实业投资、股权投
今 红岭控股 执行董事 资、商务信息咨 南通 是
询、企业管理咨询
二、红岭控股
（一）基本情况
1、企业名称：红岭控股有限公司
2、成立时间：2017年1月17日
3、注册地址：江苏省南通市港闸区江海佳苑19幢15层
4、法定代表人：周世平
5、注册资本：20,000万元人民币
6、统一社会信用代码：91320600MA1NB7BK21
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：实业投资、股权投资、商务信息咨询、企业管理咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、通讯地址：广东省深圳市福田区益田路1006号益田创新科技园19栋8楼
10、联系电话：0755-83826511
11、邮政编码：518000
（二）收购人之间的产权控制关系及一致行动关系
截至本报告书签署日，红岭控股的股权结构如下：
周世平 胡玉芳
75% 25%
红岭控股有限公司
（注：周世平、胡玉芳为夫妻关系）
周世平为红岭控股的实际控制人，根据《收购办法》第八十三条规定，自设立之日起，周世平与红岭控股为一致行
