证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2018-020
深南金科股份有限公司
关于收购广州铭诚计算机科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深南金科股份有限公司拟以人民币12,750万元收购广州铭诚计算机科技
有限公司51%股权，本次交易完成后，公司为广州铭诚计算机科技有限公司的控
股股东。
2、本次购买股权事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次购买股权事项属于公司董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。
4、本次交易的各项后续工作，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章
程》的规定，履行相关的信息披露义务。
一、交易概述
为顺应公司战略转型发展需要，深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“标的公司”、“铭诚科技”）股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶（上述3位自然人合称“乙方”）于2018年3月15 日签署了《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”）及《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”），公司拟以人民币12,750万元受让乙方合计持有铭诚科技51%的股权，交易完成后，公司为铭诚科技控股股东。
本次交易已于2018年3月15日经公司第四届董事会第十二次会议审议通
过。本次交易属于公司董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易转让前后，甲乙双方持股比例如下：
交易前 交易后
股东姓名 持股比例(%) 股东姓名 持股比例(%)
朱岳标 76.00% 朱岳标 37.24%
缪坤民 19.00% 缪坤民 9.31%
徐晶晶 5.00% 徐晶晶 2.45%
- - 深南股份 51.00%
合计 100.00% 合计 100.00%
二、交易对方基本情况
（一）朱岳标
朱岳标，男，1982年 4月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：
43060219820415****，住所：广州市天河区。持有铭诚科技76%股份。
（二）缪坤民
缪坤民，男， 1956年 11月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：
61011319561124****，住所：广州市番禺区。持有铭诚科技19%股份。
（三）徐晶晶
徐晶晶，女，1979年 5月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：
42050219790529****，住所：广州市天河区。持有铭诚科技5%股份。
本次交易对手方为朱岳标先生、缪坤民先生、徐晶晶女士，均与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）企业基本信息
本次交易标的为铭诚科技51%股权。铭诚科技的基本情况如下：
公司名称：广州铭诚计算机科技有限公司
成立时间：2007年12月26日
住所：广州市天河区龙口东路129号A栋5层自编502房
注册资本：2200 万人民币
法定代表人：朱岳标
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；数字动漫制作;游戏软件设计制作；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务；数据处理和存储产品设计；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；教学专用仪器制造；教学设备的研究开发；电子白板制造;安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机批发；计算机零配件批发;软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；广播设备及其配件批发；通用机械设备销售；仪器仪表批发；办公设备批发；电子元器件批发；安全技术防范产品批发；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；其他办公设备维修。
截至公告日，铭诚科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例(%)
1 朱岳标 76%
2 缪坤民 19%
3 徐晶晶 5%
合计 100%
（二）企业财务信息
公司聘请具有从事证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对铭诚科技2016 年度及 2017年 1-10 月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告（致同审字（2018）第350ZC0150号）。根据出具的审计报告，标的公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年10月31日
资产总额 71,578,714.22 82,819,902.16
负债总额 16,436,999.26 48,565,574.30
净资产 55,141,714.96 34,254,327.86
项目 2016年度 2017年1-10月份
营业收入 151,836,429.16 108,615,052.31
营业利润 16,429,074.06 8,160,826.56
净利润 15,346,830.17 7,112,612.90
经营活动产生的现金流 11,620,218.44 -9,682,478.30
量净额
（三）本次交易评估情况
公司聘请具有从事证券业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司对铭诚科技在评估基准日 2017年 10月 31 日的全部股东权益进行评估，并出具了《深南金科股份有限公司拟收购股权涉及的广州铭诚计算机科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2018）第024号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法与收益法，并选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
截至评估基准日 2017年 10月 31 日，铭诚科技评估基准日总资产账面价
值为8,281.99万元，总负债账面价值为4,856.56万元，股东全部权益账面价值为
3,425.43 万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估值为
25,505.47万元，评估增值22,080.04万元，增值率为644.59%。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易标的
本次交易标的为乙方各方分别持有的铭诚科技部分股权，合计受让股权比例为51%。
（二）交易价格
以2017年10月31日为评估基准日（即交易基准日），铭诚科技100%股东
权益的评估值为人民币25,000万元。交易标的铭诚科技51%股权，对应本次交
易价格为人民币12,750万元。
（三）支付方式
自甲方董事会审议通过本次交易全部议案且股权转让协议生效之日起十个工作日内，甲方按照本次交易价格总额的50%（计6,375万元），向乙方各方指
定账户内支付第一期交易款；
自标的股权完成工商变更登记至甲方名下之日起二十个工作日内，甲方或按照本次交易价格总额的50%（计6,375万元），向乙方各方指定账户内支付剩余全部交易款；
同时，乙方朱岳标承诺在收到甲方支付的全部收购款后的6个月内，将其收
到的全部交易对价中的10%用来从二级市场购买甲方的股票，自愿锁定并根据标
的公司2018年的业绩对赌实现情况解锁，在标的公司2018年度《专项审核报告》
披露后解禁100%。
（四）资金来源
本次收购资金来源为自有及自筹资金。
（五）业绩承诺及补偿
本次交易完成后铭诚科技在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度
净利润应分别不低于人民币1800万元、2800万元、3500万元、4200万元，其
中净利润以扣除非经常损益前后孰低值为计算依据。
本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则乙方各方应向甲方进行补偿。乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）由乙方朱岳标从二级市场购买的甲方的股票进行补偿
（2）上述方式仍不足以补偿的，差额部分由乙方以
