002416 深市 爱施德

证券代码：002416                                    证券简称：爱施德
          深圳市爱施德股份有限公司

            Shenzhen Aisidi Co., Ltd

    非公开发行股票预案

          二〇二〇年四月


                        发行人声明

    1、深圳市爱施德股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        重大事项提示

    1、深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为阿里巴巴（中国）网络技术有限公司共 1 名特定对象。特定发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

    3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,705.67 万元，扣除发行费用后
将全额用于补充公司流动资金。

    4、本次非公开发行股票的价格为 5.1459 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第八次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

    5、本次非公开发行股票数量不超过 79,103,094 股（含本数），非公开发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在审议本次发行董事会决议公告日（“定价基准日”）至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。

    7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《深圳市爱施德股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    9、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                            目录


发行人声明 ......1
重大事项提示 ......2
目录 ......4
释义 ......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......7

  一、发行人基本情况......7

  二、本次非公开发行的背景和目的......7

  三、发行对象及其与公司的关系......8

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......9

  五、本次非公开发行是否构成关联交易......11

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11

  七、本次发行的审批程序......11
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要 ......13

  一、发行对象的基本情况......13

  二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要......15
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......19

  一、本次募集资金使用计划......19

  二、本次募集资金的必要性与可行性......19

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......20

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论......21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......22
  一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影

  响......22

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......22
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争变化情况......22
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

  情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......23

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

  或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......23

  六、本次发行相关的风险说明......23
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ......25

  一、公司现行股利分配政策......25

  二、公司最近三年利润分配情况......29

  三、公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划 ......29
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ......35

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......35

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......37

  三、本次发行的必要性和可行性......37

  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系......38

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......38
  六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措

  施的承诺......39
  七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施

  的承诺......40

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......40

                          释义

  在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、爱施德          指    深圳市爱施德股份有限公司

本预案                        指    公司本次非公开发行股票预案

本次非公开发行股票、本次非    指    公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发
公开发行、本次发行                    行不超过79,103,094股股票之行为

阿里巴巴                      指    阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

《公司章程》                  指    《深圳市爱施德股份有限公司章程》

《公司法》                    指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指    《中华人民共和国证券法》

中国证监会                    指    中国证券监督管理委员会

深交所                                深圳证券交易所

元                            指    人民币元

股东大会                      指    深圳市爱施德股份有限公司股东大会

董事会                        指    深圳市爱施德股份有限公司董事会

监事会                        指    深圳市爱施德股份有限公司监事会

最近三年                      指    2017年度、2018年度和2019年度

 注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

            第一节 本次非公开发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

  中文名称          深圳市爱施德股份有限公司

  英文名称          Shenzhen Aisidi Co., Ltd

  注册地址          广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F

  办公地址          深圳市南山区沙河西路3151号新兴产业园（健兴科技大厦）C栋8楼

  注册资本          1,239,281,806元

  法定代表人        黄文辉

  股票简称          爱施德

  股票代码          002416

  股票上市地        深圳证券交易所

  联系电话          0757-21519888

  公司网址          www.aisidi.com

    二、本次非公开发行的背景和目的

    （一）本次非公开发行的背景

    公司经过二十余年的成长，一路伴随移动通信和智能终端的大发展迈入 5G 时
代。公司紧紧围绕“坚定信念，凝心聚力，稳中求进，持续发展”的指导方针，持续构建能力，提升效率，积极开展公司主营业务，即智能终端分销、金融及供应链服务、智慧零售业务和通信服务。通过行业领先的 IT 支撑能力和多元化的运营管理机制，公司基于四大主营业务构建了智慧供应链、智慧零售和智慧连接三大平台，打破公司内部业务单位边界，重构业务优势资源，强化了产业间协同效应，提升了组织效率和运营效率。

    公司一直是国内外知名手机品牌和三大运营商的长期战略合作伙伴，依靠强大的销售服务能力为上下游客户创造了行业领先的服务价值。公司坚持“运营效率领先、行业地位领先、品牌合作领先和服务价值领先”，铸就了优秀的行业品牌，深受厂商和客户的信任与支持，公司也做好了 5G 时代的品牌和渠道资源的战略储备。公司抢抓机遇，推动变革创新不断增强公司的竞争力，扩大公司的业务规模。
    随着公司业务的升级转型和主营业务的持续发展，公司的业务规模将逐步扩
大，对资金的需求也越来越大，需要通过股权融资、债权融资等多种渠道筹集资金，同时需要采取措施进一步调动经营管理团队的积极性，并积极引入新的战略