证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2013-041
深圳市爱施德股份有限公司
拟收购控股股东下属公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2013年9月16日，因公司拟披露重大事项，为避免股票价格波动，保
护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2013年9月16日开市起
停牌。
2、公司股票将于2013年9月24日开市起复牌。
3、因本次收购的正式协议尚未签署，公司董事会或股东大会尚未正式审议
通过，收购事项仍存在一定不确定性。公司将按照《公司章程》及相关法律、法
规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、交易概述
公司与控股股东深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通投资”）
的全资子公司西藏山南神州通商业服务有限公司（以下简称“山南神州通”）于
2013年9月22日签订了《股权转让框架协议》。公司拟以不超过人民币18,000
万元收购山南神州通下属全资子公司深圳市彩梦科技有限公司（以下简称“彩梦
科技”）85%的股权，股权转让价款最终将根据彩梦科技最新审计结果，由交易
双方协商确定。
由于彩梦科技与本公司的实际控股股东均为深圳市神州通投资集团有限公
司，本次收购股权交易构成关联交易。
根据本次收购股权交易确定的最终收购价格，本次交易尚需经公司董事会或
股东大会审议通过后方可正式实施。
本次收购股权交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无须经过有关部门批准。
目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将
根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
二、股权转让方基本情况
1、名称：西藏山南神州通商业服务有限公司
2、注册地址：西藏山南地区山南宾馆
3、注册资本：200万元
4、法定代表人：张鹏
5、企业类型：一人有限责任公司
6、经营范围：投资兴办实业（涉及行政许可项目除外）；国内商业、物资供
销业（不含专营专卖专控商品）；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；投
资咨询；资产管理。
7、主要股东：深圳市神州通投资集团有限公司（持股100%）
8、与本公司关系：神州通投资持有该公司100%的股权，神州通投资同为山
南神州通和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二
项规定情形。因此，山南神州通为公司的关联方。
三、标的公司基本情况
1、名称：深圳市彩梦科技有限公司
2、注册地址：深圳市南山区南湾工业区7栋203-204
3、注册资本：1,000万元
4、法定代表人：张鹏
5、企业类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：计算机软件的技术开发与销售、信息咨询（不含限制项目）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息
服务）。
7、主要股东：西藏山南神州通商业服务有限公司（持股100%）
8、与本公司关系：神州通投资通过山南神州通持有该公司100%的股权，神
州通投资同时也是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
第二项规定情形。因此，彩梦科技为公司的关联方。
9、截至2012年12月31日，彩梦科技总资产为人民币10,825.92万元，净
资产为人民币7,035.16万元；2012年度彩梦科技营业收入为人民币16,524.65万
元，净利润为人民币3,333.89万元。（数据已经审计）
截至2013年6月30日，彩梦科技总资产为人民币8,350.44万元，净资产为
人民币4,632.25万元；2013年1-6月，彩梦科技营业收入为人民币8,430.30万元，
净利润为人民币1,601.13万元。（数据未经审计）
四、股权转让框架协议主要内容
公司与山南神州通经友好协商，达成以下意向：
1、公司向山南神州通收购彩梦科技85%股权。
2、剩余15%股权拟作为彩梦科技管理层激励，具体方案待进一步细化。
3、对于股权转让价格，双方同意在参照审计、评估结果的基础上，按照不
高于6.5倍市盈率并结合转让的股权比例确定。如双方最终签署标的股权的转让
协议，则标的股权的转让价格不超过18,000万元（含本数）。
4、公司以自有资金一次性支付转让价款。
5、正式股权转让协议自公司和山南神州通法定代表人或授权代表签字盖章
并经公司董事会或股东大会审议通过之日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
彩梦科技成立于2004年2月9日，是“国家高新技术企业”、“深圳市软件
企业”、“深圳市重点文化企业”、“深圳市高新技术企业”和“深圳市文化+科技
示范型企业”。该公司基于文化创意产品在移动互联网上的开发、传播和整合，
在手机游戏、手机音乐、手机阅读、手机动漫等产品开发和运营推广等方面积累
了丰富的经验，是国内三大电信运营商重要合作伙伴之一，与电信运营商建立了
深度的合作关系。
目前公司的业务以手机分销业务为主，在完成对彩梦科技收购后，公司业务
类型将得到进一步丰富，盈利能力将进一步增强，具体体现为：
1、有利于拓宽公司业务类型，完善公司战略布局
通过本次收购，公司可以将自身相关业务与彩梦科技核心业务进行整合，发
挥协同优势，加快公司在移动互联网领域的战略布局，逐步建立起以移动终端分
