证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2020-091
深圳市爱施德股份有限公司
关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司拟通过非公开发行的方式向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司发行79,103,094股人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币391,235,992.61元。本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准。
一、关联交易概述
为进一步推进深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）的战略合作，强化双方战略协同效应，双方协商一致认为，将合资公司深圳爱巴巴网络科技有限公司（以下简称“爱巴巴”）纳入公司管理体系，能够有助于公司整体价值的进一步提升。因此，公司决定受让阿里巴巴持有的爱巴巴51%股权。受让完成后，公司将持有爱巴巴90%股权，阿里巴巴将不再持有爱巴巴股权；爱巴巴成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
本次关联交易事项已经公司 2020 年 9 月 18 日召开的第五届董事会第十一次（临
时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议审议通过，该关联交易无需提交股东大会审议。关联董事周友盟对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联关系说明
公司拟通过非公开发行的方式向阿里巴巴发行79,103,094股人民币普通股，且阿
里巴巴拟认购该等新股（最终股份认购数量以证监会核准的本次非公开发行的发行数量为准）。本次发行完成后，阿里巴巴将持有公司5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，阿里巴巴为公司关联方，公司本次收购阿里巴巴持有的爱巴巴51%股权构成关联交易。
2、关联方情况介绍
公司名称 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
注册资本 1072526 万美元
法定代表人 戴珊
成立日期 1999 年 09 月 09 日
住所 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提
经营范围 供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证
书劳动职业技术培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91330100716105852F
淘宝（中国）软件有限公司持股 50.66%
股权比例 浙江天猫技术有限公司持股 35.40%
Alibaba.com China Limited 持股 13.94%
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
2019年12月31日/ 2020年6月30日/
项目
2019年度 2020年1-6月
总资产 93,477,605,429.28 93,496,853,828.75
总负债 36,502,242,120.64 35,092,117,320.39
所有者权益 56,975,363,308.64 58,404,736,508.36
营业收入 22,195,288,995.88 12,017,223,431.89
净利润 8,676,611,111.14 1,366,748,491.79
注：以上2019年数据已经审计，2020年数据未经审计。
三、交易标的基本情况
本次拟交易的资产为爱巴巴51%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。爱巴巴的基本情况如下：
1、基本概况
公司名称 深圳爱巴巴网络科技有限公司
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 何春雷
成立日期 2020 年 5 月 18 日
住所 深圳市南山区西丽街道曙光社区沙河西路 3151 号新兴产业园 C 栋 801
一般经营项目是：开发、销售集团及网络应用软件；设计、制作、加工
计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；国内贸易；家电、数
经营范围 码产品、电子产品、通讯设备的销售；信息咨询；投资咨询、商务信息
咨询。许可经营项目是：设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关
技术服务和咨询服务。
统一社会信用代码 91440300MA5G6P7G7C
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持股 51%
股权比例 深圳市爱施德股份有限公司持股 39%
广东新联投资顾问合伙企业（有限合伙）持股 10%
2、主要财务数据
单位：元
2020年8月31日/
项目
2020年5-8月
资产总额 100,085,622.56
负债总额 226,420.27
所有者权益 99,859,202.29
营业收入 494,591.13
净利润 -140,797.71
注：以上数据未经审计。
四、股权转让协议主要内容
1、转让方：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
2、受让方：深圳市爱施德股份有限公司
3、转让标的：阿里巴巴持有的爱巴巴51%股权
4、转让价款：5100万元人民币
5、支付方式、期限：公司于本次股权转让协议签署之日起5个工作日内将全部转让价款通过银行转账方式支付给转让方。
五、定价政策及依据
由于爱巴巴成立时间较短，业务运营尚处于初始阶段，经友好协商，双方一致同意按实缴资本10000万元作为爱巴巴整体估值，确定其51%股权的交易价格为5100万元。该定价遵循了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
六、交易目的及对公司的影响
通过本次交易，爱巴巴将成为公司的控股子公司，其将能够更好地服务于公司，充分利用公司的分销管理运营经验，为公司创造更大的经济效益。
本次交易不影响公司与阿里巴巴战略合作的正常推进，是基于深化双方战略合作的新举措，将有助于公司价值的进一步提升，不存在损害公司及其全体股东权益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，公司与关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次公司受让阿里巴巴持有的爱巴巴51%股权的事项在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项议案时发表独立意见如下：
公司受让阿里巴巴持有的爱巴巴51%股权后，爱巴巴将成为公司的控股子公司，其将能够更好地服务于公司，充分利用公司的分销管理运营经验，为公司创造更大的经济效益。本次关联交易遵循了公开、公平的原则，董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们一致同意本议案。
九、报备文件
1、第五届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 18 日
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