证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2020-103
债券代码：124007 债券简称：雷科定转
债券代码：124012 债券简称：雷科定02
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于出售孙公司苏州博海创业微系统有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“苏州博海”或“标的公司”）是江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）的控股孙公司，注册资本为500万元。截至本公告出具之日，公司通过全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）间接持有苏州博海66%的股权。本次交易中，理工雷科拟向苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博海众百”）出售其持有的苏州博海35%股权资产，其中理工雷科出售其持有的苏州博海2%股权，理工雷科全资子公司理工雷科电子（西安）有限公司出售所持有苏州博海33%股权。上海东洲资产评估有限公司对上述股权资产进行了评估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1359号）（以下简称“评估报告”）。根据最终评估结论，截至2019年12月31日，苏州博海100%股权的评估值为人民币35,500万元。经本次交易各方协商，本次交易标的苏州博海35%股权资产作价以评估结果为定价标准，交易金额12,425万元。
2、审议情况
2020年11月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于出售孙公司苏州博海创业微系统有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次子公司出售苏州博海股权事项在董事会的职权范围之内，无需提交
股东大会审议。
3、本次子公司出售苏州博海股权资产事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、博海众百基本情况
企业名称：苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320505MA22MEPP45
注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年10月12日
法定代表人：黄勇
注册资本：405万元人民币
经营范围：微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：黄勇
2、博海众百与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、博海众百不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、苏州博海基本情况
企业名称：苏州博海创业微系统有限公司
统一社会信用代码：913205056816200527
注册地址：苏州市高新区科技城龙山路89号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄勇
成立日期：2008年10月28日
注册资本：500万元人民币
经营范围：微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和
技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、苏州博海主要股东情况
截至本公告日，苏州博海共有股东3名，具体情况如下：
单位：人民币万元
股东名称 认缴及实缴出资额 持股比例（%）
北方电子研究院有限公司 170.00 34.00
理工雷科电子（西安）有限公司 165.00 33.00
北京理工雷科电子信息技术有限公司 165.00 33.00
合计 500.00 100.00
3、苏州博海主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
资产总额 16,845.54 15,763.22
负债总额 7,458.68 7,383.98
应收款项 10,522.63 7,741.98
或有事项涉及的总额 - -
净资产 9,386.86 8,379.24
营业收入 4,671.67 8,933.02
营业利润 1,067.42 3,728.91
净利润 1,007.62 2,913.66
经营活动产生的现金流量净额 -737.62 -854.51
注：2019年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
4、苏州博海不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让交易各方
甲方（受让方）：苏州博海众百企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：北京理工雷科电子信息技术有限公司、理工雷科电子（西安）有限公司
（二）股权转让协议具体内容
1、交易概述
（1）甲方以人民币现金向乙方购买其持有的标的公司35%股权（即本次交易的“标的资产”或“标的股权”），乙方愿出售该等股权（“本次交易”）。
（2）参照《评估报告》并经双方协商确定，甲方向乙方购买标的资产的价格商定为12,425万元（“交易价款”）。
2、交易价款的支付进度
（1）本协议签署并经雷科防务董事会、标的公司股东会审议通过后5个工作日内，甲方向乙方支付2,000万元作为本次交易的第一期款项。
（2）雷科防务董事会、标的公司股东会审议通过后，在2020年12月10日前，甲方向乙方支付4,337万元作为本次交易的第二期款项（第一期、第二期款项累计比例为51%），在甲方支付本次交易第二期款项后，乙方配合甲方将苏州博海35%股权工商变更登记至甲方。
（3）在苏州博海35%股权工商变更登记至甲方后的12个月以内，甲方向乙方支付剩余交易款项6,088万元（第三期款项）。如超过上述日期，甲方承诺按照同期银行贷款利率向乙方支付剩余尾款的利息，直到甲方完成全部款项的支付。
3、标的资产的交割
在本次交易取得相关授权后，双方应根据有关的法律法规及约定，互相配合向主管机关办理标的股权的过户手续。在甲方支付本次交易第二期款项后，乙方应配合甲方办理完毕标的股权的交割（即完成乙方持有的标的公司的股权变更到甲方名下）。
4、期间损益归属
自评估基准日至资产交割日期间的损益归属甲方享有或承担，交易双方也不再对本合同约定的股权转让价格做出相应的调整。
5、违约条款
（1）本协议签署后，若一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他约定，违约方应向守约方就该等违约行为补偿给守约方造成的相应损失。
（2）若甲乙双方不能及时按照本协议履约，双方协商解决处理，若协商达不成一致意见，可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、生效及其他条款
（1）本协议经甲方签字盖章、乙方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，在雷科防务董事会、标的公司股东会审议通过本次交易方案后生效；并作为双方开始进行资产购买工作应遵守的法律文件。
（2）如果雷科防务董事会或标的公司股东会未能批准本次交易，则本协议终止；如终止，双方协商解决相关善后事宜，其原则为回复到交易前的状态，协商承担所发生的费用。
五、出售股权资产的其他安排
本次股权资产出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
本次交易完成后将会产生关联担保，具体情况如下：
2020年6月2日，公司与江苏银行股份有限公司苏州新区支行（以下简称“苏州银行”）签订了编号为BZ031520000341的《最高额保证合同》，约定公司为孙公司苏州博海与苏州银行在2020年6月2日起至2021年6月1日止发生的总计不超过1,000万元人民币的债务提供连带责任担保。上述担保金额在2020年5月26日召开的公司2019年股东大会审议通过的2020年度公司对下属公司办理授信时的100,000万元担保额度内。
本次股权转让完成后，苏州博海不再纳入公司合并范围，上述对苏州博海的担保转为对参股公司的关联担保。鉴于相关债务尚在存续期，公司为苏州博海提供担保的相关协议亦尚未履行到期，为保证苏州博海经营活动的连续性，公司拟继续履行对苏州博海的上述担保。本次关联担保实质上为公司对原控股孙公司苏州博海原有担保的延续，未新增公司的对外担保，同时，公司积极采取相应措施，保证公司利益，包括：（1）由黄勇、博海众百对公司超出持股比例部分的担保提供相应的反担保，并约定在公司转让苏州博海股权协议签署后三个月内，由黄勇、博海众百负责落实将公司全额担保解除，转为按持股比例担保；（2）公司将不再向苏州博海提供新增的全额担保，上述担保到期后公司也将不再提供全额担保。
2020 年 11 月 16 日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第
十八次会议审议通过了《关于继续履行为参股公司苏州博海创业微系统有限公司关联担保的议案》。独立董事已发表事前认可意见和独立意见。根据《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本次关联担保无需提交股东大会审议。
六、出售资产的目的和对公司的影响
核心业务板块的投入，符合公司目前实际经营需要，本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。本次股权转让完成后，公司通过理工雷科持有苏州博海股权从66%下降至31%，且由公司提名并选举产生的董事人数不足一半，苏州博海不再纳入公司合并范围。
本次出售资产不会对公司净利润产生重大影响，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
七、备查文件
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