证券代码:002413 证券简称:雷科防务 公告编号:2020-018
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于调整公司资产重组募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:本次调整为江苏雷科防务科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的最新规定对募集配套资金方案进行的调整,不涉及发行股份购买资产事项的调整。本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。
一、募集配套资金方案调整情况
公司分别于2019年1月24日召开的第六届董事会第六次会议、2019年7月21日召开的第六届董事会第十次会议、2019年8月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司(以下简称“恒达微波”)100%股权并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)相关事宜。
2019年11月29日,公司收到了中国证监会核发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】2468号),本次交易获得中国证监会核准。收到批复后,公司于2020年1月15日完成了标的资产恒达微波100%股权的资产交割手续;于2020年2月28日完成了发行股份购买资产部分新增股份的发行上市工作。截至目前,公司发行股份购买资产事项已实施完毕,发行可转换公司债券购买资产以及发行可转换公司债券募集配套资金事项仍在推进中。
中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》(证监会令【第163号】)、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(证监会公告【2020】11号)、《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》(证监会令【第164号】)及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关规定,对上市公司非公开发行股票的相
关规定和政策进行了调整。根据上述规定,公司拟调整本次资产重组募集配套资
金方案。具体调整如下:
调整事项 调整前 调整后
上市公司拟向不超过10名特定 上市公司拟向 不超 过 35 名特定
投资者非公开发行可 转换债券募集 投资者 非公开发 行 可转换 债券募集
配套资金总额不超过39,700万元,不 配套资金总额不超过39,700万元,不
超过因本次支付交易 对价而发行的 超过因 本次支付 交 易对价 而发行的
股份及可转换债券总额的100%。募集 股份及可转换债券总额的100%。募集
本次 募集配套 资金
配套资金发行的可转 换债券转股数 配套资 金发行的 可 转换债 券转股数
的发行对象数量
量不超过本次交易前 上市公司总股 量不超 过本次交 易 前上市 公司总股
本的20%,最终发 行数量将在 中国证 本的20%,最终发行数量 将在中国证
监会核准后,按照《发行管理办法》 监会核准后,按照《发行管理办法》
的相关规定,根据询 价结果最终确 的相关 规定,根 据 询价结 果最终确
定。 定。
本次募集配套资金发行可转换 本次募集配套 资金 发行 可转换
债券的面值为100.00元,本次募集配 债券的面值为100.00元,本次募集配
套资金发行的可转换 债券初始转股 套资金 发行的可 转 换债券 初始转股
价格不低于发行期首 日前20 个交易 价格不 低于发行 期 首日前20个交易
日公司股票均价 的90%。最终初始转 日公司股票均价的80%。 最终初始转
本次 募集配套 资金
股价格将在本次发行 获得中国证监 股价格 将在本次 发 行获得 中国证监
的定价原则
会核准后,由上市公司董事会根据股 会核准后,由上市公司董事会根据股
东大会的授权,按照相关法律、行政 东大会的授权,按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定,依据发行 法规及规范性文件的规定,依据发行
对象申购报价的情况,与本次交易的 对象申购报价的情况,与本次交易的
独立财务顾问协商确定。 独立财务顾问协商确定。
公司本次向不超过10 名符合条 公司本次向不 超过 35名 符合条
本次 募集配套 资金
件的投资者非公开发 行可转换债券 件的投 资者非公 开 发行可 转换债券
的限售期安排
募集配套资金,募集配套资金发行对 募集配套资金,募集配套资金发行对
象认购的可转换债券 自发行结束之 象认购 的可转换 债 券自发 行结束之
日起12个月内不得转让。 日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债 若本次交易中 所认 购可 转换债
券的初始转股价格、转股价格调整等 券的初始转股价格、转股价格调整等
相关事项与证券监管 机构的最新监 相关事 项与证券 监 管机构 的最新监
管意见不相符,公司及交易对方将根 管意见不相符,公司及交易对方将根
据相关证券监管机构 的监管意见进 据相关 证券监管 机 构的监 管意见进
行相应调整。 行相应调整。
本次发行的可转换债券的转股 本次发行的可 转换 债券 的转股
期自发行结束之日起满12个月后第 期自发行结束之日起满6 个月后第一
本次 募集配套 资金
一个交易日起至可转 换债券到期日 个交易日起至可转换债券到期日止。
的可转债转股期限
止。在此期间,可转换债券持有人可 在此期间,可转换债券持有人可根据
根据约定行使转股权。 约定行使转股权。
除上述调整外,本次交易方案的其他事项不做调整。
二、本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》,公司本次调整募集配套资金方案未导致新增或减少交易对方,
未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入,未变更标的资产,
未新增募集配套资金,不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
三、本次调整募集配套资金方案履行的程序
2020年2月28日,公司召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整公司资产重组募集配套资金方案的议案》,该
议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本次募集配
套资金方案调整事项发表了明确同意的独立意见。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的最新规定,本次募集配套资金方案
调整无需重新提交中国证监会核准。
四、独立董事意见
公司独立董事经过审核认为:公司决定调整本次资产重组募集配套资金方案
事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,符合本次资产重组的实际情况和现状,不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意调整本次资产重组募集配套资金方案。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议;
2、公司第六届监事会第十一次会议决议;
3、公司独立董事关于调整公司资产重组募集配套资金方案的独立意见。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2020年2月28日