股票代码：002413 股票简称：雷科防务 上市地点：深圳证券交易所
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合
西安恒达微波技术开发有限公司 伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有
限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
江苏恒达微波技术开发有限公司 伍捍东、魏茂华
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二零一九年九月
上市公司声明
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷科防务”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏泰和律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海东洲资产评估有限公司作出如下承诺：
（一）独立财务顾问专项承诺
中信建投证券股份有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问专项承诺
江苏泰和律师事务所承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构专项承诺
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）评估机构专项承诺
上海东洲资产评估有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
修订说明
一、公司在重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）募集配套资金”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（五）发行股份及可转换债券募集配套资金具体方案”之“1、募集配套资金的金额及发行数量”及“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“三、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金的金额及发行数量”补充披露了募集配套资金中非公开发行股份、可转债的各自规模及相应程序。
二、公司在重组报告书之“第八节 交易的合规性分析”之“八、上市公司
发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定”补充披露了上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定的相关说明。
三、公司在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项
说明”之“（六）西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息”中以列表形式穿透披露了各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排”中补充披露了交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排；在重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（八）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在代持”中补充披露了本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否存在代持。
四、公司在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成前后上市公司的主营业务构成和未来经营发展战略”补充披露了本次交易完成前后上市公司的主营业务构成和未来经营发展战略；在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影
响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易完成后的整合计划”补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
五、公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司最
近三年及一期的重大资产重组情况”补充披露了上市公司2015年以来收购后的经营模式、业务整合和承诺履行情况；在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）本次交易有利于发挥业务协同效应，提升公司整体价值”补充披露了本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。
六、公司在重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目
的”之“（三）进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性”补充披露了上市公司上市以来多次收购的原因、行业分布、管控情况、自身业绩表现以及本次交易的目的和必要性、是否有利于增强上市公司持续经营能力；在重组报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司最近三年及一期的重大资产重组情况”之“（四）上市公司历次交易业绩完成情况及商誉减值测试情况”补充披露了上市公司历次交易业绩完成情况及商誉减值测试情况。
七、公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司控
股股东及实际控制人情况”之“（一）上市公司无控股股东及实际控制人”补充披露了上市公司董事会组成及股东委派董事情况，认定上市公司无控股股东、实际控制人的依据；在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司持股5%以上股东情况”补充披露了2018年7月12日部分股东签署《一致行动协议书》、2018年12月20日部分股东签署《投票权委托协议》以及北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）和北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）最终出资人情况、认定与刘峰为一致行动人的依据。
八、公司在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”
之“（一）西安恒达”补充披露了西安恒达改制过程中是否按照《城镇集体所有制企业条例》的规定履行了职工代表大会等相关程序、相关程序瑕疵对西安恒达权属清晰性及本次交易的影响、改制为股份合作制企业是否按照《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895号）等文
件的规定对集体企业产权进行了界定，对集体、国家、职工股金等的投入的界定情况、改制为股份合作制企业是否符合当时有效的法律法规及主管部门的规定，是否存在争议、纠纷及其他法律风险。
九、公司在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十三、恒达微
波涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”之“（一）西安恒达”中补充披露了资质续期进展，预计办毕时间，及对本次交易的影响。
十、公司在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
财务分析”之“（二）恒达微波经营情况分析”之“1、营业收入分析”补充披露了恒达微波报告期军用和民用电子装备在恒达微波收入中的占比、变动情况及原因；在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业地位及竞争优势”之“（三）恒达微波在军用领域的竞争优势”补充披露了恒达微波在军用领域的竞争优势、民用领域的前5大客户情况、恒达微波民用领域行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对恒达微波经营的具体影响、恒达微波保持其技术优势的主要措施及其可行性、恒达微波及其主要竞争对手现有主要产品的技术发展水平、
