股票代码：002413 股票简称：雷科防务 上市地点：深圳证券交易所
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合
西安恒达微波技术开发有限公司 伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有
限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
江苏恒达微波技术开发有限公司 伍捍东、魏茂华
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二零一九年九月
上市公司声明
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷科防务”）及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏泰和律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海东洲资产评估有限公司作出如下承诺：
（一）独立财务顾问专项承诺
中信建投证券股份有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问专项承诺
江苏泰和律师事务所承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构专项承诺
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）评估机构专项承诺
上海东洲资产评估有限公司承诺如下：“如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字注册资产评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市...... 11
三、交易标的估值及作价情况......15
四、本次交易对上市公司的影响......16
五、本次交易的决策程序及报批程序 ......17
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ......18
七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ......29
八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......29
九、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性..30
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......35
十一、其他重要事项 ......37
重大风险提示 ......43
一、本次交易相关的风险 ......43
二、标的公司经营风险及财务风险......47
三、发行可转换债券相关风险......48
第一节 本次交易概况......50
一、本次交易的背景 ......50
二、本次交易的目的 ......55
三、本次交易决策过程和批准情况......65
四、本次交易具体方案 ......66
五、本次交易对上市公司的影响......98
六、本次交易不构成重大资产重组......99
七、本次交易不构成重组上市...... 100
八、本次交易构成关联交易 ...... 101
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件...... 102
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
报告书、草案 指 江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本报告书摘要、报告 江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现书摘要、重组报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修
摘要 订稿）
公司、本公司、上市 指 江苏雷科防务科技股份有限公司
公司、雷科防务
西安恒达 指 西安恒达微波技术开发有限公司
江苏恒达 指 江苏恒达微波技术开发有限公司
标的公司、恒达微波 指 西安恒达与江苏恒达
标的资产、交易标的 指 西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权
交易对方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥
恒
西安恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥
恒
江苏恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华
西安辅恒 指 西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安伴恒 指 西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安拥恒 指 西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
理工雷科 指 上市公司全资子公司，北京理工雷科电子信息技术有限公司
常发股份 指 江苏常发制冷股份有限公司
签署一致行动协议的刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投
刘峰及其一致行动人 指 资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、
北京雷科众投科技发展中心（有限合伙）
华融华侨 指 华融华侨资产管理股份有限公司
北京翠微 指 北京翠微集团
五矿信托 指 五矿国际信托有限公司
爱科特 指 上市公司控股子公司，成都爱科特科技发展有限公司
奇维科技 指 上市公司全资子公司，西安奇维科技有限公司
苏州博海 指 上市公司控股孙公司，苏州博海创业微系统有限公司
业绩承诺方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥
恒
资产购买协议 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有
限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产协议》
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有
利润补偿协议 指 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产的利润补偿协议》
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有
补充协议 指 限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》
独立财务顾问、中信
