江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对照表
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年1月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。
2019年7月21日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。
相比于重组预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书重组预案 主要差异情况
主要章节 主要章节
上市公司声上市公司删除审计、评估尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的安排。
明 声明
中介机构声 - 新增章节。
明
1、根据本次交易标的资产的审计、评估结果及上市公司最新的股权
结构更新相关内容，包括交易标的估值及作价情况、本次交易对上市
公司的影响、本次交易不构成重大资产重组等相关内容。
2、根据交易审批进展更新本次交易的决策程序及报批程序。
3、根据项目实际进展情况补充披露了交易各方的承诺事项。
4、根据上市公司最新股权结构更新了上市公司5%以上股东对本次重
组的原则性意见及股份减持计划。
重大事项提重大事项5、增加了本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原
示 提示 因及合理性分析。
6、删除由于审计、评估工作尚未完成，待补充披露的信息提示的
相关内容。
7、增加本次交易补充协议签署情况。
8、将本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响调整至第九节管理
层讨论与分析披露。
9、将标的公司股权激励事项调整至第四节交易标的基本情况披露。
10、增加了摊薄当期每股收益的填补回报安排相关内容。
重大风险提重大风险删除标的资产审计、评估尚未完成的风险。
示 提示
第一节本次第一节本1、根据本次交易的实际情况，更新本次交易的背景和目的。
交易概况 次交易概2、根据本次交易的实际情况、标的资产的审计、评估结果及上市公
况 司最新的股权结构更新相关内容，包括标的资产的定价原则及评估情
况、业绩承诺及奖励机制、本次交易对上市公司的影响、本次交易不
构成重大资产重组等相关内容。
3、更新本次交易决策过程和批准情况。
4、根据本次交易补充协议，更新发行可转换债券购买资产的债券利
率、付息期限和方式等相应条款。
1、根据上市公司最新的股权结构更新公司设立及股本变动情况、上
第二节上市第二节上市公司最近三年及一期的重大资产重组情况、上市公司持股5%以上公司基本情市公司基股东情况。
况 本情况 2、根据上市公司财务数据更新公司最近三年及一期主营业务发展情
况、主要财务指标。
3、根据上市公司实际情况完善了上市公司合法合规性说明。
第三节交易第三节交
对方基本情易对方基根据交易对方最新的工商资料更新交易对方详细情况。
况 本情况
1、根据最新的工商资料、主管部门批复、会计师事务所出具的验资
复核报告、评估机构出具的追溯评估报告等文件更新标的公司历史沿
革。
2、根据标的公司实际情况完善标的公司下属公司情况。
3、增加标的公司高级管理人员的安排情况。
第四节交易第四节交4、根据标的公司实际情况更新标的公司主营业务、主要资产、对外标的基本情易标的基担保、主要负债情况。
况 本情况 5、增加标的公司报告期经审计的财务指标。
6、将核心竞争优势调整至第九节管理层讨论与分析披露。
7、增加拟购买资产为股权时的说明。
8、增加资产许可使用情况、债权债务转移安排。
9、增加主要产品的生产及销售情况、主要原材料的采购情况、员工
规模、员工构成、核心技术人员情况、境外生产经营情况。
10、增加标的公司会计政策及相关会计处理。
第五节标
的资产预
- 估作价及删除章节。
定价公允
性
第五节标的
资产的评估 - 新增章节。
情况
第六节发行第六节发1、根据本次交易补充协议，标的资产的审计、评估结果更新发行股可转换债券行股份及份、可转换债券购买资产的债券利率、付息期限和方式、上市公司发及股份的情可转换债行股份、可转换债券前后主要财务数据等内容。
况 券的情况2、根据本次交易标的资产的审计、评估结果及上市公司最新的股权
结构更新本次发行前后上市公司股权变化情况。
第七节本次第七节本新增《补充协议》相关内容。
交易合同的次交易合
主要内容 同的主要
内容
第八节本次
交易的合规 - 新增章节。
性分析
第九节管理
层讨论与分 - 新增章节。
析
第十节财务 - 新增章节。
会计信息
第十一节同
业竞争与关 - 新增章节。
联交易
第十二节风第八节风删除标的资产审计、评估尚未完成的风险。
险因素 险因素
1、增加本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或
其他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的
情形。
2、增加本次交易对上市公司治理机制的影响。
第十三节其第九节其3、增加本次交易后上市公司的利润分配政策。
他重要事项他重要事4、将上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见调整至重大
项 事项提示。
5、将上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划调整至重大事
项提示。
6、将本次交易对中小投资者权益保护的安排调整至重大事项提示。
第十四节独第十节独
立董事及中立董事及根据交易进展情况，更新了独立董事及独立财务顾问意见，新增律师介机构关于独立财务意见。
本次交易的顾问意见
意见
第十五节本
次交易的相 - 新增章节。
关中介机构
第十六节董第十一节
事及相关中上市公司
介机构的声及全体董增加独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构声明。
明 事声明与
承诺
第十七节备 - 新增章节。
查资料
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江苏雷科防务科技股份有限公司
2019年7月21日
（本页无正文，为《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对照表》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2019年7月21日
