江苏雷科防务科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2019年4月10日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2019年4月20日以通讯表决方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年度报告》相关章节。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。《独立董事2018年度述职报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年实现营业收入99,400.55万元，同比增长29.57%；营业利润17024.03万元，同比增长9.16%；归属于上市公司股东的净利润13,627.76万元，同比增长11.19%。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》。
指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，现拟定公司2018年度利润分配预案为：
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》详见2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告，《2018年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
7、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
8、审议通过了《关于确定公司2019年银行授信总额度及办理授信时的担保额度的议案》。
为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过100,000万元办理2019年银行授信融资业务，公司对下属公司办理授信时的担保额度不超过100,000万元，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
期限自2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日。
9、审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》。
（1）与西安奥瑞思智能科技有限公司的关联交易
2019年，公司将于西安奥瑞思智能科技有限公司就无人机开展合作，鉴于西安奥瑞思智能科技有限公司股东包含公司副董事长、副总经理刘升先生，公司子公司西安奇维科技有限公司，北京雷科众联科技有限公司（由公司董事总经理刘峰先生，副董事长、副总经理刘升先生，董事、财务总监高立宁先生、董事、副总经理韩周安先生出资设立），且公司副董事长、副总经理刘升先生担任奥瑞思董事长职务，本次合作将构成关联交易。根据公司2019年研发、生产计划，公司预计本次关联交易事项总金额不超过1000万元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、刘升先生、高立宁先生、韩周安先生回避表决。
（2）、与苏州理工雷科传感器有限公司的关联交易
2019将与苏州理工雷科传感器有限公司的发生相关业务往来，鉴于苏州理工雷科传感器有限公司为公司子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司参股公司，且公司董事、总经理刘峰先生担任其董事长，公司董事、财务总监高立宁先生担任其董事，本次业务构成关联交易，根据公司生产计划，公司预计本次关联交易如下：
向苏州理工雷科传感器有限公司知识产权及相关产品不超过2000万元，向其采购产品及技术不超过2000万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘峰先生、高立宁先生回避表决。
《关于公司2019年日常关联交易预计的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认
和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。公司根据上述规定对公司会计政策作出相应变更。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
11、审议通过了《关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬（津贴）的议案》
根据公司相关规定，结合公司当前实际情况，并参照其他部分上市公司标准，公司拟确定公司部分董事、高级管理人员2019年度薪酬与2018年保持一致。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于公司与北京东方联星科技有限公司以及合肥新经济产业发展投资有限公司合作设立公司的议案》
为促进北斗导航业务快速发展，公司拟与中国兵器工业集团有限公司下属公司北京东方联星科技有限公司以及合肥新经济产业发展投资有限公司合作，在合肥高新区设立公司，公司名暂定北方雷科卫星导航科技有限公司，具体以工商核准为准。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于对外投资设立参股公司的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告。
13、审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
用、固态存储产品规模化生产项目、补充上市公司及其子公司流动资金”已全部使用完毕，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司拟将上述募投项目结项并将剩余募集资金12,963,687.87元（含利息收入）用于永久补充流动资金，上述金额截至时点为2018年12月31日，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2016年配套募集资金募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》详见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
14、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
公司拟定于2019年5月15日（周三）以现场及网路投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
《公司关于召开2018年度股东大会的通知》见2019年4月23日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2019年4月22日
