股票代码：002413 股票简称：雷科防务 上市地点：深圳证券交易所
江苏雷科防务科技股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）摘要
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合
西安恒达微波技术开发有限公司 伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有
限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
江苏恒达微波技术开发有限公司 伍捍东、魏茂华
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二零一九年二月
上市公司声明
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷科防务”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要所述本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本承诺人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
重大事项提示............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述............................................................................................ 7
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市............ 9
三、交易标的预估及作价情况 ..............................................................................11
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 12
五、本次交易的决策程序及报批程序.................................................................. 13
六、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 13
七、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见............................... 21八、上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 22
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 22
十、待补充披露的信息提示.................................................................................. 24
十一、其他重要事项.............................................................................................. 24
十二、本次交易对公司商誉及未来经营业绩的影响.......................................... 25
十三、标的公司股权激励事项.............................................................................. 26
重大风险提示............................................................................................................. 28
一、本次交易相关的风险...................................................................................... 28
二、标的公司经营风险及财务风险...................................................................... 32
三、发行可转换债券相关风险.............................................................................. 34
释义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要 指江苏雷科防务科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司、本公司、上市指江苏雷科防务科技股份有限公司
公司、雷科防务
西安恒达 指西安恒达微波技术开发有限公司
江苏恒达 指江苏恒达微波技术开发有限公司
标的公司、恒达微波 指西安恒达与江苏恒达
标的资产、交易标的 指西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权
交易对方 指伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥
恒
西安恒达交易对方 指伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥
恒
江苏恒达交易对方 指伍捍东、魏茂华
西安辅恒 指西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安伴恒 指西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安拥恒 指西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）
理工雷科 指上市公司全资子公司，北京理工雷科电子信息技术有限公司
爱科特 指上市公司控股子公司，成都爱科特科技发展有限公司
奇维科技 指上市公司全资子公司，西安奇维科技有限公司
苏州博海 指苏州博海创业微系统有限公司
业绩承诺方 指伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥
恒
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有
资产购买协议 指限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产协议》
《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有
利润补偿协议 指限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
江苏公证 指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民
